[비즈한국] Đôi khi các doanh nghiệp đưa ra những quyết định khó có thể giải thích chỉ bằng tiền bạc. Nếu hiểu rõ luật pháp hay các chế định ẩn sau đó, bạn có thể thấu hiểu tường tận những nội tình bên trong. Chuyên mục ‘Bí quyết pháp luật kinh doanh hữu ích (Al-Sseul-Bi-Beop)’ sẽ giới thiệu những manh mối giúp bạn hiểu rõ dòng chảy kinh doanh.
Một trong những “quân bài tẩy” được nhắc đến trong các tranh chấp quyền quản trị là lệnh tạm đình chỉ thực thi chức vụ đối với lãnh đạo. Đây là một dạng biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm xác định vị thế lâm thời. Nếu đơn yêu cầu được chấp nhận, lệnh này sẽ mang lại tác động mạnh mẽ là loại bỏ hoàn toàn quyền thực thi chức vụ của đại diện pháp nhân hoặc lãnh đạo (bị đơn) trước khi có phán quyết cuối cùng của tòa án.
Chính vì vậy, lệnh tạm đình chỉ thực thi chức vụ được đánh giá là biện pháp khá quyết liệt so với các phương thức tranh chấp khác. Nếu được chấp thuận, tác động và hệ lụy đối với công ty là rất lớn. Do lệnh này gây ra sự thay đổi hiện trạng nghiêm trọng là tước bỏ vị thế trước khi xét xử chính thức và khó có thể khôi phục nguyên trạng ngay cả khi bị đơn thắng kiện sau đó, tòa án đòi hỏi mức độ giải trình rất cao về quyền được bảo toàn và sự cần thiết của biện pháp bảo toàn.
Tuy nhiên, trong thực tế, lệnh tạm đình chỉ chức vụ lại được sử dụng khá thường xuyên. Các đơn yêu cầu này được đưa ra trong nhiều loại hình tranh chấp quyền quản trị khác nhau như: ① Tranh chấp giữa các đối tác trong doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa niêm yết; ② Tranh chấp quyền đại diện giữa nhà sáng lập và nhà đầu tư tại các startup; ③ Tranh chấp giữa quỹ đầu tư chủ động và ban lãnh đạo hiện hữu tại các công ty niêm yết.
Lệnh tạm đình chỉ thực thi chức vụ được chấp nhận khi nào?
Để lệnh tạm đình chỉ thực thi chức vụ được chấp thuận, cần đáp ứng đủ hai điều kiện: ① Quyền được bảo toàn và ② Sự cần thiết của biện pháp bảo toàn. Vì đây là hai điều kiện độc lập, nếu không giải trình được bất kỳ yếu tố nào, đơn yêu cầu sẽ bị bác bỏ.
Trong các vụ việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, quyền được bảo toàn có nghĩa là “quyền lợi đang tranh chấp cần được bảo vệ tạm thời”. Trong các vụ việc đình chỉ chức vụ, đối tượng xem xét chính là sự tồn tại của vị thế lãnh đạo vốn sẽ được tranh luận trong vụ kiện chính, chẳng hạn như hiệu lực của nghị quyết bổ nhiệm/bãi nhiệm, hoặc sự tồn tại của quyền yêu cầu bãi nhiệm hay quyền yêu cầu xác nhận không tồn tại vị thế.
Các dạng điển hình mà nguyên đơn thường sử dụng để làm quyền được bảo toàn bao gồm: ① Cáo buộc rằng nghị quyết bổ nhiệm đại diện pháp nhân có căn cứ không tồn tại, vô hiệu hoặc bị hủy bỏ, dẫn đến việc người hiện tại không có tư cách hợp pháp; ② Cáo buộc rằng đại diện pháp nhân đã thực hiện các hành vi bất chính như tham ô, lạm dụng tín nhiệm, trở thành đối tượng bị yêu cầu bãi nhiệm; ③ Cáo buộc rằng dù đã hết nhiệm kỳ hoặc từ chức nhưng vẫn lợi dụng tầm ảnh hưởng để tiếp tục thực thi quyền hạn cũ, trở thành đối tượng bị yêu cầu xác nhận không tồn tại vị thế.
Trong thực tế, vì việc chứng minh hành vi vi phạm hoặc sai phạm của bị đơn không dễ dàng, nên thay vì dùng quyền yêu cầu bãi nhiệm dựa trên sai phạm (loại quyền yêu cầu bãi nhiệm), phần lớn các vụ kiện tập trung vào việc tranh chấp các khiếm khuyết trong nghị quyết đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị đã bổ nhiệm lãnh đạo đó (loại khiếm khuyết nghị quyết bổ nhiệm).
Trong các biện pháp khẩn cấp, sự cần thiết của biện pháp bảo toàn có nghĩa là “nhằm tránh thiệt hại nghiêm trọng hoặc ngăn chặn nguy hiểm cấp bách đối với nguyên đơn trong thời gian chờ đợi phán quyết chính thức của tòa án”. Suy cho cùng, nguyên đơn không chỉ phải chứng minh khả năng được chấp nhận yêu cầu trong vụ kiện chính, mà còn phải giải trình đến mức “tại sao tòa án phải thay đổi vị thế ngay lúc này, dù chỉ là tạm thời”.
Tòa án xem xét tổng hợp các yếu tố để quyết định sự cần thiết của biện pháp bảo toàn, bao gồm: ① Lợi ích và thiệt hại của cả hai bên khi lệnh được chấp thuận hoặc bác bỏ; ② Dự đoán thắng thua trong tương lai tại vụ kiện chính; ③ Các tình tiết liên quan khác. Các lập luận điển hình mà nguyên đơn đưa ra để chứng minh sự cần thiết là:
Thứ nhất, lập luận rằng các hành vi định đoạt tài sản gây thiệt hại cho công ty như ký kết hợp đồng, giải ngân quỹ, hoặc công bố thông tin đang cận kề, và nếu lãnh đạo hiện tại tiếp tục thực thi chức vụ để thực hiện các hành vi này thì khó có thể đảo ngược hậu quả sau đó. Ví dụ, cáo buộc bị đơn đang gây ra thiệt hại khó phục hồi bằng cách tẩu tán bất động sản của công ty hoặc thế chấp tài sản để vay vốn.
Thứ hai, lập luận rằng các hành vi điều hành bất hợp pháp hoặc sai trái đang diễn ra liên tục. Bị đơn bị cáo buộc thực hiện các hành vi như hành hung nhân viên, cản trở sử dụng tòa nhà, chi tiêu phóng tay, triệu tập đại hội đồng bất hợp pháp, gây ra thiệt hại nghiêm trọng hoặc nguy cơ cấp bách đang tiếp diễn cho công ty.
Đáp lại, phía bị đơn thường tranh luận về sự cần thiết của biện pháp bảo toàn bằng cách cho rằng: ① Nguy hiểm mà nguyên đơn đưa ra chỉ ở mức trừu tượng; ② Nếu có thiệt hại, có thể bồi thường bằng tiền sau đó; ③ Nguyên đơn biết sự việc nhưng đã bỏ mặc trong thời gian dài; ④ Hiện đã có các phương thức kiểm soát thay thế như sự giám sát của kiểm soát viên hoặc thực thi quyền của cổ đông thiểu số.
Quân bài chiến lược nhưng ngưỡng cửa được chấp thuận rất cao
Dựa trên những thảo luận trên, hãy cùng xem xét một trường hợp điển hình gần đây khi lệnh tạm đình chỉ chức vụ được chấp thuận. Quyết định 2025Ra2023 ngày 18/3/2025 của Tòa án Cấp cao Seoul đã quyết định đình chỉ chức vụ đại diện pháp nhân vì cho rằng bị đơn đã có hành vi bất chính hoặc vi phạm nghiêm trọng pháp luật liên quan đến chức vụ giám đốc, qua đó xác định cả quyền được bảo toàn và sự cần thiết của biện pháp bảo toàn đều được làm rõ. Các lý do cụ thể bao gồm:
Thứ nhất, bị đơn liên tục không tuân thủ yêu cầu cung cấp tài liệu hợp pháp của kiểm toán viên độc lập và kiểm soát viên lâm thời, khiến việc kiểm toán không thể diễn ra bình thường, dẫn đến việc công ty bị từ chối ý kiến kiểm toán và đứng trước nguy cơ hủy niêm yết.
Thứ hai, bị đơn, với tư cách là đại diện pháp nhân, đã có hành vi quấy rối tình dục đối với thư ký công ty bằng uy thế công việc và đã bị kết án phạt tiền. Đây là hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng, gây tổn hại nặng nề đến danh dự và trật tự tổ chức của công ty, tương đương với hành vi bất chính trong chức vụ.
Thứ ba, bị đơn đã bị bắt giam và truy tố với các tội danh như vi phạm Luật Thị trường vốn, Luật Giao dịch tài chính dựa trên tên thật, lạm dụng tín nhiệm theo Luật Trừng phạt tội phạm kinh tế đặc thù. Các tình tiết tội phạm đã được làm rõ ở mức độ đáng kể, bị đơn hiện đang bị giam giữ không thể thực thi công việc bình thường, gây ra nguy cơ hỗn loạn quản trị tại công ty.
Lệnh tạm đình chỉ thực thi chức vụ có tác động lớn nên việc giải trình đầy đủ từng yêu cầu không hề dễ dàng. Tuy nhiên, một khi đã được chấp thuận, nó sẽ gây ra hệ quả gần như chuyển giao quyền quản trị công ty, và chỉ riêng việc nộp đơn cũng tạo ra áp lực đáng kể lên đối phương. Do đó, đây là công cụ có giá trị chiến lược như một quân bài “chốt hạ” trong các cuộc tranh chấp quyền quản trị.