[비즈한국] Ourhome và Namyang Dairy003920 gần đây đã nhận được phán quyết từ tòa án về việc hủy bỏ nghị quyết đại hội cổ đông năm ngoái, vốn đã phê duyệt hạn mức thù lao cho các giám đốc công ty. Theo Luật Thương mại, cổ đông công ty không được thực hiện quyền biểu quyết đối với các chương trình nghị sự của đại hội cổ đông có xung đột với lợi ích cá nhân của họ. Vấn đề nảy sinh khi các cổ đông lớn, vốn đang đương nhiệm vị trí giám đốc, đã tham gia bỏ phiếu cho chính chương trình nghị sự về việc ấn định hạn mức thù lao của mình. Các phán quyết liên tiếp của tòa án được đánh giá là hồi chuông cảnh báo đối với tập quán "tự quyết thù lao" đã ăn sâu vào giới cổ đông lớn.
Theo phóng sự của Biz Hankook, ngày 27 tháng trước, Ourhome đã nhận được phán quyết từ tòa án về việc hủy bỏ nghị quyết của Đại hội cổ đông thường niên năm ngoái, vốn đã thông qua hạn mức thù lao giám đốc cho năm 2023. Khi đó, ông Koo Bon-sung, cựu Phó Chủ tịch Ourhome (nắm giữ 38,56% cổ phần), người đang đứng ngoài bộ máy điều hành, đã đâm đơn kiện vào tháng 5 cùng năm. Ông cho rằng việc thực thi quyền biểu quyết của em gái là cựu Phó Chủ tịch Koo Ji-eun (20,67%) và cựu Giám đốc Koo Myung-jin (19,6%) - những người đang đương nhiệm giám đốc lúc bấy giờ - là bất hợp pháp, sau khi chương trình nghị sự trên được thông qua nhờ sự đồng thuận của tất cả các cổ đông khác vào tháng 4 năm ngoái. Hạn mức thù lao giám đốc được phê duyệt lúc đó là 15 tỷ Won, bằng với năm trước.
Namyang Dairy cũng nhận được phán quyết hủy bỏ nghị quyết đại hội cổ đông với nội dung tương tự từ tòa án vào ngày 31 tháng 5 vừa qua. Kiểm soát viên của công ty, luật sư họ Sim, đã đâm đơn kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết sau khi chương trình nghị sự ấn định hạn mức thù lao giám đốc ở mức 5 tỷ Won được thông qua tại Đại hội cổ đông thường niên năm ngoái. Ông cho rằng việc thực thi quyền biểu quyết của cựu Chủ tịch Hong Won-sik - người khi đó vừa là giám đốc vừa là cổ đông lớn nhất (nắm giữ 54,7% cổ phần, ngoại trừ cổ phiếu quỹ) - là có vấn đề. Luật sư Sim là người được bổ nhiệm bởi quỹ đầu tư tư nhân Cha Partners Asset Management, đơn vị sở hữu 3% cổ phần của Namyang Dairy.
Nền tảng của việc hủy bỏ nghị quyết đại hội cổ đông về hạn mức thù lao tại hai công ty này chính là việc các cổ đông lớn đồng thời là giám đốc công ty đã thực thi quyền biểu quyết. Theo Luật Thương mại, những người có lợi ích đặc biệt liên quan đến nghị quyết của đại hội cổ đông không được thực hiện quyền biểu quyết. Lý do là vì những người có lợi ích cá nhân có khả năng thực thi quyền biểu quyết nhằm phục vụ lợi ích cá nhân thay vì vì lợi ích của cổ đông. Để đảm bảo tính công bằng của các nghị quyết đại hội cổ đông, Luật Thương mại hạn chế việc thực thi quyền biểu quyết của các cổ đông có lợi ích liên quan đến chương trình nghị sự. Tại đại hội cổ đông của Ourhome và Namyang Dairy, các cá nhân là Koo Ji-eun, Koo Myung-jin và Hong Won-sik - những người vừa là giám đốc vừa là cổ đông lớn - đều đã tham gia bỏ phiếu phê duyệt hạn mức thù lao giám đốc.
Chương trình nghị sự phê duyệt hạn mức thù lao giám đốc tại đại hội cổ đông của Ourhome và Namyang Dairy năm ngoái sẽ bị bác bỏ nếu loại trừ quyền biểu quyết của các cổ đông là giám đốc. Theo Luật Thương mại và điều lệ của hai công ty, thù lao cho giám đốc công ty được quyết định thông qua nghị quyết của đại hội cổ đông, và nghị quyết này phải được thông qua bởi hơn một nửa quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự và ít nhất một phần tư tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Trong cuộc bỏ phiếu về hạn mức thù lao của Ourhome năm ngoái, nếu loại bỏ quyền biểu quyết của hai giám đốc Koo Ji-eun và Koo Myung-jin, tỷ lệ tán thành của cổ đông tham dự sẽ giảm từ 61,44% xuống 35,43%; tại Namyang Dairy, nếu loại bỏ quyền của giám đốc Hong Won-sik, tỷ lệ này sẽ giảm từ 82,69% xuống 41,41%. Như vậy là không đạt đủ túc số biểu quyết cần thiết.
Tòa án quận Nam Seoul, nơi đưa ra phán quyết hủy bỏ nghị quyết đại hội cổ đông của Ourhome, cho rằng: "Đối với Koo Ji-eun và Koo Myung-jin là giám đốc của Ourhome, nếu nghị quyết ấn định hạn mức thù lao được thông qua, họ sẽ được nhận thù lao trong hạn mức đó, do đó việc coi họ là những người có lợi ích đặc biệt có liên quan đến lợi ích cá nhân là hợp lý. Vì vậy, cổ phiếu do Koo Ji-eun và Koo Myung-jin nắm giữ không nên được tính vào số lượng quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự". Tòa tuyên án: "Nghị quyết này có khiếm khuyết vì người không được quyền biểu quyết đã tham gia thực hiện quyền biểu quyết, do đó nó là bất hợp pháp và phải bị hủy bỏ". Phán quyết hủy bỏ nghị quyết của Namyang Dairy cũng có nội dung tương tự.
Các phán quyết liên tiếp đang gióng lên hồi chuông cảnh báo đối với tập quán "tự quyết thù lao" của cổ đông lớn vốn đã trở thành thói quen. Bất chấp quy định của Luật Thương mại cấm các bên có lợi ích đặc biệt thực thi quyền biểu quyết, trong quá khứ, các cổ đông lớn đồng thời là giám đốc công ty vẫn công khai bỏ phiếu cho các nghị quyết phê duyệt hạn mức thù lao của chính mình. Thông thường, các công ty cổ phần sau khi ấn định hạn mức thù lao giám đốc tại đại hội cổ đông sẽ phân bổ hạn mức thù lao cho từng giám đốc tại cuộc họp hội đồng quản trị. Cho đến trước các phán quyết gần đây, giới luật pháp vẫn chiếm ưu thế với quan điểm rằng việc loại trừ quyền biểu quyết đối với chương trình nghị sự về hạn mức thù lao (chứ không phải thù lao cá nhân) là không thực tế.
Kang Jung-min, Trưởng nhóm chính sách của Đoàn kết Cải cách Kinh tế, chỉ ra rằng: "Theo quy định của Luật Thương mại về việc hạn chế quyền biểu quyết của các cổ đông có lợi ích đặc biệt liên quan đến chương trình nghị sự đại hội cổ đông, quyền biểu quyết của các cổ đông là giám đốc cần phải bị hạn chế trong các chương trình nghị sự ấn định hạn mức thù lao giám đốc. Các phán quyết gần đây là sự xác nhận cho tinh thần đó của Luật Thương mại". Ông nói thêm: "Hiện tại, nhiều công ty đang không tuân thủ các quy định hạn chế quyền biểu quyết liên quan đến hạn mức thù lao giám đốc, nhưng do không có cổ đông nào lên tiếng nên vấn đề vẫn bị bỏ qua. Cần phải ban hành các hướng dẫn liên quan đến công tác thực tiễn".
Ở một khía cạnh khác, có ý kiến lo ngại rằng phán quyết này sẽ khiến việc ấn định thù lao giám đốc trở nên bất khả thi trong thực tế. Giáo sư Kwon Jae-yeol thuộc Trường Luật Đại học Kyung Hee nhận định: "Đối với các công ty chưa niêm yết quy mô nhỏ, hầu hết các cổ đông đều đảm nhận vị trí giám đốc. Nếu loại trừ quyền biểu quyết của các cổ đông là giám đốc khi ấn định hạn mức thù lao, có thể xảy ra tình trạng không còn cổ đông nào để tính toán hạn mức thù lao giám đốc. Dù vẫn cần chờ phán quyết của Tòa án Tối cao, nhưng hiện tại tôi cho rằng phán quyết này có vấn đề".
Ngược lại, một người trong cuộc đang tham gia vụ kiện hủy bỏ nghị quyết phê duyệt hạn mức thù lao giám đốc phản bác: "Quy định hạn chế quyền biểu quyết của cổ đông có quan hệ đặc biệt với chương trình nghị sự đại hội cổ đông là điều khoản quan trọng tạo nên nền tảng của Luật Thương mại, thế nhưng từ trước đến nay tôi chưa từng thấy nó thực sự vận hành. Nếu ngay cả phán quyết lần này cũng không được công nhận thì điều khoản đó chẳng khác nào một văn bản đã chết". Người này nhấn mạnh: "Các lỗi lập pháp gây ra vấn đề thực tiễn cần phải được giải quyết bằng sửa đổi luật chứ không phải bằng phán quyết".
Trong tương lai, nếu phán quyết hủy bỏ nghị quyết phê duyệt hạn mức thù lao giám đốc được Tòa án Tối cao xác nhận, việc thực thi thù lao giám đốc thực tế cũng dự kiến sẽ bị hạn chế. Điều này là do hạn mức thù lao giám đốc được phê duyệt tại đại hội cổ đông chính là căn cứ để thực thi thù lao cho từng giám đốc. Nếu phán quyết có hiệu lực, công ty sẽ phải ấn định lại hạn mức thù lao giám đốc một cách hồi tố. Trong một số trường hợp, thù lao dự kiến của giám đốc có thể bị giảm xuống, hoặc thù lao đã chi trả trước đó có thể bị coi là lợi ích bất chính. Trong tình huống đó, khả năng xảy ra các vụ kiện đòi hoàn trả lợi ích bất chính là rất cao.