Độc quyền
Cụm từ ‘cam kết mua lại’ là sai sót? Tranh cãi về sự quản lý yếu kém trong đầu tư phân đoạn ‘Tòa nhà Apgujeong Commerce’

[비즈한국] Nghi vấn về việc bán hàng không đầy đủ thông tin trong quá trình chào bán đã nảy sinh đối với Kasa (đơn vị vận hành Kasa Korea), doanh nghiệp đầu tư phân đoạn bất động sản số 1 tại Hàn Quốc. Trong quá trình chào bán một tòa nhà thương mại tại Sinsa-dong, Seoul vào tháng 9 năm 2023, Kasa đã nêu rõ ‘cam kết mua lại’ trong bản cáo bạch, nhưng sau khi kết thúc đợt đăng ký mua, họ đã thay thế bằng bản cáo bạch khác đã lược bỏ nội dung này mà không có thông báo riêng. Mặc dù Kasa giải trình đây là ‘sai sót đơn thuần’, nhưng nhiều ý kiến cho rằng cần tăng cường quản lý và giám sát khi các loại chứng khoán thu nhập mới này chuẩn bị được đưa vào khuôn khổ thể chế chính thống.

Kasa đã công bố sản phẩm Chứng khoán thanh khoản hóa tài sản kỹ thuật số (DABS) thứ 7 mang tên ‘Tòa nhà Apgujeong Commerce’ vào ngày 11 tháng 8 năm 2023 và tiến hành đăng ký mua từ ngày 6 đến ngày 8 tháng 9 cùng năm. Tòa nhà Apgujeong Commerce là sản phẩm có quy mô lớn nhất trong các đợt chào bán của Kasa (16,7 tỷ KRW) và là sản phẩm đầu tiên được chào bán sau khi đơn vị này gia nhập Daishin Financial Group. Daishin Financial Group đã thâm nhập thị trường đầu tư phân đoạn bất động sản thông qua việc mua lại Kasa Korea vào tháng 3 năm 2023.

Tòa nhà Apgujeong Commerce, tọa lạc tại Sinsa-dong, Gangnam-gu, Seoul, được GFFG – đơn vị vận hành các thương hiệu F&B xu hướng như ‘Knotted Donut’, ‘Downtowner’, ‘Hojokban’ – thuê dài hạn đến tháng 9 năm 2025. Một đặc điểm khác của tòa nhà là nằm ở khu thương mại Apgujeong-Dosan, nơi được coi là thánh địa của trào lưu thời trang và làm đẹp.

Tòa nhà Apgujeong Commerce đã thu hút sự chú ý của nhà đầu tư và thành công trong đợt chào bán. Do giá tòa nhà được chào bán thấp hơn so với giá thị trường xung quanh, nhà đầu tư có thể kỳ vọng vào lợi nhuận chênh lệch khi bán lại. Có lẽ nhờ vậy mà Kasa đã thành công trong việc bán lại tòa nhà chỉ sau 1 năm chào bán. Giá bán tòa nhà là 17,2 tỷ KRW, giúp Kasa thu được khoản chênh lệch khoảng 500 triệu KRW so với giá chào bán ban đầu.

Tuy nhiên, những nghi vấn đã nảy sinh rằng dù có sự việc bán hàng không đầy đủ thông tin trong quá trình chào bán Tòa nhà Apgujeong Commerce, Kasa vẫn không thực hiện bất kỳ biện pháp khắc phục nào. Bản cáo bạch mà Kasa công bố vào ngày 6 tháng 9 năm 2023, ngày đầu tiên đăng ký, có nội dung liên quan đến ‘giấy cam kết mua lại’, nhưng sau khi kết thúc đợt đăng ký, vào ngày 5 tháng 10, họ đã thay đổi thành bản cáo bạch đã xóa bỏ nội dung này. Kasa đã không thông báo hay công bố đính chính về việc thay đổi bản cáo bạch.

Nhà đầu tư phân đoạn bất động sản nhận lợi nhuận từ tiền thuê nhà (lợi nhuận cổ tức), chênh lệch giá mua bán DABS và lợi nhuận chênh lệch thông qua việc bán tòa nhà (cổ tức bán lại). Nếu tòa nhà đã được xác nhận mua lại, đối với nhà đầu tư, điều này có thể giúp giảm thiểu rủi ro thua lỗ do phát sinh tình trạng trống mặt bằng hoặc trì hoãn bán lại trong tương lai. Do đó, việc có cam kết mua lại hay không là yếu tố giảm thiểu rủi ro đầu tư và ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

Ông A, một nhà đầu tư của Kasa, đã phát hiện nội dung cam kết mua lại biến mất khỏi bản cáo bạch của Tòa nhà Apgujeong Commerce vào tháng 9 năm nay. Nhận thấy có khả năng vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin, ông A đã đệ đơn khiếu nại lên Cơ quan Giám sát Tài chính (FSS) và xác nhận rằng Kasa đã nộp bản đăng ký chứng khoán không có nội dung cam kết mua lại cho cơ quan chức năng.

Khi được hỏi về lý do tải lên bản cáo bạch khác lên FSS, Kasa phản hồi: “Đó là sai sót do hệ thống kiểm soát nội bộ chưa hoàn thiện và sự thiếu kinh nghiệm làm việc của nhân viên phụ trách”. Công ty cũng giải trình với BizHankook rằng: “Khi chào bán, chúng tôi công bố hai lần về bản đăng ký chứng khoán và bản cáo bạch. Nguyên tắc là cả lần 1 và lần 2 phải tải lên tài liệu giống nhau, nhưng tệp tin sai đã bị đăng tải trong lần công bố thứ 2. Chúng tôi đã không phát hiện kịp thời trong thời gian chào bán và đã thay thế bằng tệp tin bình thường sau khi kết thúc chào bán”.

Tuy nhiên, những nghi vấn liên quan đến cam kết mua lại vẫn còn đó. Theo giấy cam kết mua lại mà đơn vị thụ thác Korea Real Estate Investment & Trust034830 nhận được, người mua là Daishin F&I và phương thức mua lại là ‘hợp đồng mua bán tự nguyện’. Daishin F&I là công ty con thuộc Daishin Financial Group chuyên đầu tư vào nợ xấu (NPL), và Daishin Securities003540 nắm giữ 100% cổ phần. Nếu hợp đồng thực sự diễn ra, có khả năng xảy ra xung đột lợi ích do đây là giao dịch giữa các công ty trong cùng tập đoàn. Về vấn đề này, phía Kasa trả lời: “Đây là hợp đồng tự nguyện đi kèm với quy trình ‘đấu giá công khai’, hơi khác so với hợp đồng tự nguyện thông thường, và việc tham gia đấu thầu đã được mở rộng. Vì quy trình đấu giá công khai do đơn vị thụ thác chủ trì, chúng tôi nhận định rằng khả năng xung đột lợi ích có thể được ngăn chặn”.

Hiện nay, các khoản đầu tư phân đoạn như bất động sản, bản quyền âm nhạc, tác phẩm nghệ thuật được phân loại là ‘chứng khoán thu nhập’ mới. Vì chưa có luật ngành và Luật Thị trường vốn chưa được áp dụng đầy đủ, các doanh nghiệp đầu tư phân đoạn vận hành dựa trên cơ sở dịch vụ tài chính đổi mới. Cơ quan tài chính cũng giám sát họ theo ‘Đạo luật đặc biệt về hỗ trợ đổi mới tài chính’. Do đó, ngay cả khi xảy ra sự cố sai sót công bố thông tin như trường hợp của Kasa, rất khó để áp dụng các hình phạt theo Luật Thị trường vốn. Một quan chức của FSS cho biết: “Đúng là có vấn đề về thủ tục, nhưng các đơn vị kinh doanh tài chính đổi mới không thể bị quản lý giống như các công ty niêm yết thông thường”.

Một số ý kiến cho rằng, khi đầu tư phân đoạn được định nghĩa là chứng khoán và chuẩn bị được đưa vào khuôn khổ thể chế chính thống, đồng thời thị trường đã được hình thành, chính phủ cần tăng cường quản lý và giám sát. Nếu sai phạm công bố thông tin này xảy ra tại một công ty đầu tư tài chính thông thường dưới danh nghĩa là ‘sai sót’, hậu quả sẽ rất lớn. Nhà đầu tư A nhấn mạnh: “Tôi nghĩ việc FSS chỉ nhận thức được vấn đề này sau khi tiếp nhận khiếu nại cho thấy sự thiếu hụt trong khâu quản lý. Việc phản ứng một cách hời hợt với lý do chưa có tổn thất cho nhà đầu tư là một vấn đề nghiêm trọng”.

Về những tranh cãi này, phía Kasa cho biết: “Việc để lộ tài liệu sai sót và bỏ sót thông báo sửa đổi sau khi đăng tải lại bản cáo bạch là lỗi của chúng tôi. Hiện tại, chúng tôi đã tăng cường các quy trình như công bố thông tin thông qua quy định nội bộ. Chúng tôi sẽ chú trọng triệt để vào quy trình bàn giao công việc của nhân viên phụ trách để ngăn chặn tình trạng này tái diễn”.