[비즈한국] Các doanh nghiệp đôi khi đưa ra những quyết định khó có thể giải thích chỉ bằng tiền bạc. Nếu hiểu rõ luật pháp hay các chế định ẩn sau đó, bạn có thể hiểu sâu hơn về những câu chuyện bên trong. ‘Bí quyết pháp luật kinh doanh hữu ích (Al-sseul-bi-beop)’ giới thiệu những manh mối giúp bạn hiểu rõ dòng chảy kinh doanh.
Trong bất kỳ lĩnh vực hay giao dịch nào, nếu đó là giao dịch mang lại lợi ích chung cho các bên thì khả năng xảy ra tranh chấp pháp lý là rất nhỏ. Tất nhiên, nguyên nhân tranh chấp không hề đơn giản, vì vậy nếu một bên có hành vi lừa dối làm phá vỡ mối quan hệ tin cậy, hoặc bị cảm xúc chủ quan chi phối như cảm giác bị phản bội từ phía đối phương, thì tranh chấp pháp lý hoàn toàn có thể xảy ra.
Tuy nhiên, nếu là giao dịch mang lại lợi ích, thì khi bạn nêu vấn đề với nó, sẽ rất khó để thuyết phục người khác. Ví dụ, nếu bạn khiếu nại với cơ quan chức năng vì cho rằng mình bị đối xử bất công trong một giao dịch, nhưng thực tế bạn vẫn đang liên tục thu lợi nhuận từ giao dịch đó, thì khả năng cao bạn sẽ nhận được câu hỏi từ công chức phụ trách rằng: “Tại sao anh/chị lại báo cáo? Anh/chị định phá vỡ giao dịch đó sao?”. Đây là thắc mắc tự nhiên của người thứ ba, nên dù có bị hỏi như vậy cũng không cần phải cảm thấy buồn phiền.
Nói cách khác, nếu là giao dịch đôi bên cùng có lợi, thông thường người ta sẽ chấp nhận những điều kiện hơi bất hợp lý hoặc cố gắng đề xuất thương lượng để duy trì giao dịch. Có người gọi đây là “giữ đạo lý trong giới giang hồ”. Thế nhưng, nếu do cấu trúc thị trường và các điều kiện khách quan thay đổi mà không thể tạo ra lợi nhuận từ các giao dịch hiện tại, khả năng những vấn đề nhỏ nhặt biến thành tranh chấp pháp lý sẽ tăng cao. Những tranh chấp kiểu đó dễ trở thành trận chiến "một mất một còn" cho đến khi một trong hai bên sụp đổ.
Loạt vụ kiện gần đây xoay quanh một thương hiệu nhượng quyền Pizza cũng không nằm ngoài tình trạng này. Những ai lớn tuổi hơn một chút chắc hẳn vẫn nhớ ký ức về thời thơ ấu khi xem pizza là món ăn sang trọng. Bản thân người viết cũng nhớ lần đầu tiên đến tiệm pizza vào dịp sinh nhật bạn hồi tiểu học, cảm thấy mọi thứ từ quầy salad cho đến những thứ khác đều rất mới lạ. Tuy nhiên, thời gian trôi qua, mức thu nhập của Hàn Quốc đã tăng lên, và sự gia nhập của các thương hiệu nhượng quyền giá rẻ đã khiến cạnh tranh trên thị trường pizza trở nên gay gắt hơn. Thêm vào đó, do xu hướng sống lành mạnh (well-being) khiến thị trường thức ăn nhanh bị thu hẹp, thành tích của thương hiệu Pizza A cũng liên tục sụt giảm.
Liệu có phải chỉ mình trụ sở nhượng quyền gặp khó khăn? Các chủ cửa hàng trực thuộc chắc chắn cũng trong tình cảnh tương tự. Hơn nữa, vì thương hiệu Pizza A là một thương hiệu nhượng quyền nổi tiếng quốc tế, chi phí đầu tư ban đầu của các chủ cửa hàng chắc chắn sẽ cao hơn nhiều so với các thương hiệu khác. Vì thị trường khó khăn khiến việc thu hồi vốn trở nên nan giải, nên mâu thuẫn giữa chủ cửa hàng và trụ sở nhượng quyền là điều khó tránh khỏi.
Các tranh chấp pháp lý giữa chủ cửa hàng và thương hiệu Pizza A được truyền thông đưa tin như sau. Đầu tiên là tranh chấp về ‘Phí quản trị (admin fee)’. Thương hiệu Pizza A đã nhận một khoản phí gọi là phí quản trị từ chủ cửa hàng mỗi tháng. Theo giải thích của trụ sở, đây là số tiền nhận được để bù đắp cho việc hỗ trợ hành chính như đại lý mua hàng, tiếp thị, hỗ trợ hệ thống, v.v. Trụ sở cho biết họ đã nhận một tỷ lệ phần trăm nhất định trên doanh thu từ năm 2003, và từ năm 2012 đã có thỏa thuận nhận 0,8% doanh thu làm phí quản trị, với quy mô khoảng vài triệu won mỗi tháng.
Ủy ban Thương mại Công bằng (KFTC) cho rằng việc trụ sở nhượng quyền không ghi quy định về phí quản trị trong hợp đồng nhượng quyền và tự ý thu phí mà không có sự đồng ý trước của chủ cửa hàng là hành vi không công bằng, nên đã ban hành lệnh chỉnh đốn và lệnh nộp phạt hành chính. Tòa án cũng đồng tình với KFTC trong các vụ kiện hành chính rằng các biện pháp xử phạt trên là hợp pháp.
Ngoài ra, các chủ cửa hàng đã đâm đơn kiện đòi lại toàn bộ khoản phí quản trị với cáo buộc thu lợi bất chính. Tòa án Tối cao đã phán quyết rằng chỉ những phần phí quản trị không có văn bản thỏa thuận mới là bất chính, qua đó chấp nhận yêu cầu của các chủ cửa hàng. Nói cách khác, các chủ cửa hàng yêu cầu trả lại toàn bộ phí quản trị vì cho rằng cả việc trụ sở tự ý thu phí và việc ép ký thỏa thuận sau đó để hợp thức hóa đều là bất chính, nhưng Tòa án Tối cao đã bác bỏ yêu cầu của chủ cửa hàng đối với phần phí sau khi thỏa thuận được ký kết, vì cho rằng thỏa thuận đó đã tạo cơ sở để trụ sở thu tiền.
Các chủ cửa hàng cho rằng họ khó có thể từ chối yêu cầu ký thỏa thuận từ phía trụ sở nên buộc phải đồng ý, vì vậy việc tòa coi phần phí trả sau khi có thỏa thuận là hợp pháp khiến họ cảm thấy oan ức. Tuy nhiên, dù sao thì với phán quyết của Tòa án Tối cao, tranh chấp về phí quản trị cũng đã kết thúc như vậy.
Tiếp theo, một vụ việc về ‘phí chênh lệch nhượng quyền’ lại xảy ra với cùng thương hiệu này. Pháp luật về kinh doanh nhượng quyền quy định rằng, trong số các khoản tiền mà chủ cửa hàng trả định kỳ hoặc không định kỳ cho trụ sở liên quan đến giá hàng hóa được cung cấp, thì phần chênh lệch vượt quá giá bán buôn hợp lý được coi là một loại phí nhượng quyền, gọi là ‘phí chênh lệch nhượng quyền’.
Nghị định thi hành Luật kinh doanh nhượng quyền được sửa đổi năm 2018 yêu cầu phải ghi rõ việc có thanh toán phí chênh lệch nhượng quyền hay không và tỷ lệ là bao nhiêu trong báo cáo công khai thông tin. Bản sửa đổi này có ý nghĩa cực kỳ quan trọng tại hiện trường. Việc chi trả phí chênh lệch nhượng quyền vốn là thông lệ trong ngành nhượng quyền tại Hàn Quốc, nhưng vì không công khai thông tin nên trước đây các chủ cửa hàng không hề biết đến nội dung hay sự tồn tại của nó. Tuy nhiên, khi biết đến sự tồn tại này thông qua báo cáo công khai, các chủ cửa hàng bắt đầu rà soát kỹ lưỡng xem liệu có căn cứ để chi trả phí này hay không và mức phí có hợp lý hay không.
Dù sao thì, thương hiệu Pizza A đã ghi quy mô chi trả phí chênh lệch nhượng quyền và tỷ lệ phí trung bình trên doanh thu trung bình mỗi cửa hàng vào báo cáo công khai thông tin năm 2020 và 2021 theo quy định mới. Ngay lập tức, các chủ cửa hàng đã kiện thương hiệu Pizza A, cho rằng họ đã thu phí chênh lệch nhượng quyền mà không có căn cứ pháp lý hoặc hợp đồng nào.
Tòa án sơ thẩm phán quyết yêu cầu trả lại khoảng 7,5 tỷ won phí chênh lệch nhượng quyền giai đoạn 2019-2020, với lý do không có điều khoản rõ ràng trong hợp đồng về phí này, không có tình tiết nào cho thấy chủ cửa hàng nhận thức được việc giá hàng hóa đã bao gồm phí chênh lệch, và chủ cửa hàng cũng không có lý do gì để đồng ý trả loại phí này.
Tòa phúc thẩm cũng phán quyết tương tự, chấp nhận yêu cầu của các chủ cửa hàng và thậm chí mở rộng khoảng thời gian từ 2016-2022, buộc trả lại số tiền lớn hơn (21 tỷ won). Việc tòa án đưa ra phán quyết táo bạo như vậy có thể bắt nguồn từ tiền lệ rằng sau vụ tranh chấp phí quản trị, tranh chấp phí chênh lệch nhượng quyền lại tiếp tục nổ ra.
Theo báo cáo, sau phán quyết của tòa phúc thẩm, thương hiệu Pizza A đã nộp đơn xin bắt đầu thủ tục tái cấu trúc. Việc các chủ cửa hàng có nhận lại được tiền theo phán quyết hay không sẽ phụ thuộc vào tiến trình của thủ tục tái cấu trúc. Nhìn vào chuỗi tranh chấp này, tôi cảm thấy tiếc nuối khi nhận thấy sự khó khăn của tất cả các bên do tình hình thị trường xấu đi, thay vì muốn nghiêng về phía chủ cửa hàng hay trụ sở chính.