Độc quyền
"Hỗ trợ bất hợp pháp cho công ty sáp nhập" - Mâu thuẫn pháp lý giữa các anh em cựu Chủ tịch Hoban Construction Kim Sang-yeol ngày càng gay gắt

[비즈한국] Trong bối cảnh cựu Chủ tịch Tập đoàn Hoban, ông Kim Sang-yeol, đang có tranh chấp pháp lý với các anh chị em về di sản của người mẹ quá cố, một vụ kiện đòi bồi thường thiệt hại liên quan đến việc sáp nhập Hoban Construction cũng đã chính thức bắt đầu (bài viết liên quan: [Độc quyền] Cựu Chủ tịch Tập đoàn Hoban Kim Sang-yeol và cuộc chiến pháp lý với anh chị em quanh di sản của mẹ).

Các anh chị em của ông Kim cho rằng, việc công ty riêng của Chủ tịch Kim Dae-heon được mở rộng quy mô nhờ các hành vi hỗ trợ từ Hoban Construction—vốn bị Ủy ban Thương mại Công bằng (KFTC) chỉ ra là giao dịch nội bộ bất hợp pháp—rồi sau đó sáp nhập với Hoban Construction đã làm tổn hại đến giá trị cổ phần của các cổ đông hiện hữu tại Hoban Construction. Do đó, họ đang yêu cầu các bên liên quan trực tiếp đến hành vi hỗ trợ phải bồi thường.

Theo giới luật pháp, người anh cả (ông A) và em gái (bà B) của cựu Chủ tịch Kim Sang-yeol đã đệ đơn kiện đòi bồi thường thiệt hại đối với Hoban Construction, cựu Chủ tịch Kim Sang-yeol, Chủ tịch Kim Dae-heon và 3 cựu/đương kim Tổng giám đốc của Hoban Construction vào ngày 28 tháng trước. Nội dung đơn kiện cho rằng, Hoban Construction dưới quyền kiểm soát của ông Kim Sang-yeol đã hỗ trợ bất hợp pháp cho Hoban Construction Housing (công ty thuộc sở hữu của con trai cả Kim Dae-heon). Sau khi hai công ty sáp nhập, giá trị cổ phần mà người mẹ quá cố là bà Baek Chae-nam nắm giữ tại Hoban Construction đã bị suy giảm, nên cần phải có sự bồi thường từ các bên đã tham gia vào hành vi hỗ trợ này. Trước đó, người em trai C, cũng là cổ đông của Hoban Construction cùng với bà Baek, đã đệ đơn kiện với nội dung tương tự vào tháng 6 năm ngoái, cáo buộc giá trị cổ phần của bản thân và người mẹ bị tổn hại.

Tranh chấp giữa các anh chị em bắt nguồn từ các hành vi hỗ trợ bất hợp pháp của Hoban Construction mà KFTC xác định là giao dịch nội bộ không công bằng. Vào tháng 6 năm 2023, KFTC nhận định rằng Hoban Construction đã hỗ trợ bất hợp pháp cho các công ty thuộc sở hữu của những người có quan hệ đặc biệt như thế hệ thứ hai của gia tộc chủ tịch nhằm mục đích chuyển giao quyền quản lý. KFTC đã ra lệnh khắc phục và áp đặt mức phạt 60,8 tỷ won do vi phạm “Đạo luật về quản lý độc quyền và thương mại công bằng” (Luật Thương mại công bằng). Theo đó, Hoban Construction, dưới sự kiểm soát của ông Kim Sang-yeol, được cho là đã thực hiện các giao dịch nội bộ bất hợp pháp từ khoảng năm 2013 đến 2015 để hỗ trợ Hoban Construction Housing (của con cả Kim Dae-heon) và Hoban Industry (của con thứ Kim Min-sung).

Có bốn hành vi giao dịch nội bộ bất hợp pháp chính mà KFTC đã chỉ ra. Hoban Construction đã: (1) cho các công ty riêng của thế hệ thứ hai vay không lãi suất số tiền đặt cọc cần thiết cho việc đấu thầu đất công 414 lần; (2) sử dụng các công ty con để bán lại 23 khu đất công trúng thầu; (3) cung cấp bảo lãnh thanh toán nợ vay PF (Project Financing) miễn phí cho 40 dự án đất công; và (4) hủy hợp đồng các công trình đã nhận rồi chuyển giao cho các công ty này. KFTC kết luận rằng những hành vi hỗ trợ này đã giúp Hoban Construction Housing và Hoban Industry tăng trưởng đột biến, đồng thời gây tổn hại đến trật tự giao dịch công bằng khi vị thế của các công ty này trong thị trường phát triển bất động sản nhà ở và xây dựng tổng hợp được củng cố đáng kể.

Hoban Construction Housing, dưới quyền kiểm soát của ông Kim Dae-heon, đã tăng quy mô đáng kể trong giai đoạn bị KFTC chỉ ra là hỗ trợ bất hợp pháp, trước khi sáp nhập với Hoban Construction. Theo KFTC, doanh thu bán hàng của Hoban Construction Housing đã tăng từ khoảng 155,9 tỷ won năm 2014 lên 2.579 tỷ won vào năm 2017. Năng lực thi công cũng nhảy vọt từ 50,6 tỷ won năm 2014 lên 2.161,9 tỷ won vào năm 2018, trở thành công ty xây dựng đứng thứ 13 tại Hàn Quốc. Tháng 12 năm 2018, Hoban Construction đã sáp nhập Hoban Construction Housing vào công ty mẹ. Tỷ lệ sáp nhập là 1:5,89. Sau vụ sáp nhập, Tổng giám đốc điều hành Kim Dae-heon đã nắm giữ 54,73% cổ phần tại Hoban Construction – công ty đại diện của tập đoàn – qua đó hoàn tất việc chuyển giao quyền quản lý.

Các anh chị em của ông Kim Sang-yeol đã đệ đơn kiện với lý do các giao dịch nội bộ bất hợp pháp nêu trên đã làm giảm giá trị cổ phần của Hoban Construction. Về bản chất, họ cho rằng hành vi vi phạm nghĩa vụ của Hoban Construction và ban lãnh đạo trong việc hỗ trợ bất hợp pháp cho Hoban Construction Housing đã làm tăng vốn và lợi nhuận thuần của công ty bị sáp nhập, dẫn đến việc giá trị cổ phiếu mà bà Baek Chae-nam và ông C nắm giữ bị giảm tương đối. Họ khẳng định nếu không có giao dịch bất hợp pháp, tỷ lệ sáp nhập tối đa giữa Hoban Construction và Hoban Construction Housing phải là 1:1, và các bên liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường cho phần cổ phần bị mất (tương ứng 0,37% và 0,53%).

Ông Kim Sang-yeol là người con thứ hai trong gia đình có 6 anh chị em của bà Baek Chae-nam và ông Kim Gap-hwan. Phía trên ông là người anh cả A, phía dưới là em trai C, hai người em gái (trong đó có B) và một người em trai út. Bà Baek qua đời vào tháng 2 năm ngoái tại một bệnh viện ở Buk-gu, Gwangju. Các anh chị em của ông Kim Sang-yeol, với tư cách là hậu duệ trực hệ, đã trở thành những người thừa kế chung, mỗi người sở hữu 1/6 tài sản di sản của bà Baek. Trước khi Hoban Construction sáp nhập Hoban Construction Housing, bà Baek và ông C lần lượt nắm giữ 0,91% và 1,3% cổ phần tại Hoban Construction, sau đó giảm xuống còn 0,33% (182.000 cổ phiếu) và 0,47% (260.000 cổ phiếu).

Tổng số tiền thiệt hại mà các anh chị em của ông Kim Sang-yeol tính toán trong vụ kiện này là khoảng 36,7 tỷ won. Họ cho rằng thiệt hại của bà Baek Chae-nam do tỷ lệ cổ phần tại Hoban Construction giảm là khoảng 19 tỷ won, và mỗi người thừa kế có quyền nhận khoảng 3,2 tỷ won tiền bồi thường. Ngoài ra, ông C cũng yêu cầu bồi thường 27,2 tỷ won cho phần cổ phần bị thiệt hại của chính mình, bên cạnh phần thừa kế từ bà Baek. Tuy nhiên, trong đơn kiện thực tế, các nguyên đơn chỉ yêu cầu bồi thường một phần trong tổng số tiền đòi hỏi (ông A và bà B mỗi người 101 triệu won, ông C là 501 triệu won).

Mặt khác, vào ngày 27 vừa qua, Tòa án Cấp cao Seoul đã chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn trong vụ kiện hủy bỏ lệnh khắc phục và phạt tiền mà Hoban Construction khởi kiện KFTC. Tòa án đã hủy bỏ khoản phạt 36,461 tỷ won trong tổng số 60,8 tỷ won tiền phạt của KFTC đối với các hành vi: (1) cho vay tiền đặt cọc đấu thầu không lãi suất và (2) bán lại đất công. Hoban Construction đã đệ đơn kiện hủy bỏ lệnh hành chính của KFTC vì không đồng tình với quyết định này.

Liên quan đến kết quả vụ kiện hành chính, một đại diện của Hoban Construction cho biết: “Đối với khoản phạt không được hủy bỏ là hành vi bảo lãnh thanh toán nợ vay PF miễn phí, đây là thông lệ của ngành. Còn việc chuyển giao công trình xây dựng, mặc dù không mang lại lợi ích hữu hình hay vô hình nào cho những người có quan hệ đặc biệt nhưng lại không được công nhận là bất công. Chúng tôi dự định sẽ xem xét bản án của Tòa án Cấp cao Seoul ngay khi nhận được và sẽ kháng cáo lên Tòa án Tối cao”. Phía Hoban Construction từ chối đưa ra bình luận về vụ kiện từ phía các anh chị em của ông Kim Sang-yeol.