[비즈한국] Đôi khi các doanh nghiệp đưa ra những quyết định khó có thể giải thích chỉ bằng tiền bạc. Nếu hiểu rõ luật pháp hoặc các quy định ẩn sau đó, bạn có thể hiểu thấu đáo nội tình bên trong. "Pháp luật kinh doanh hữu ích (Bí quyết hữu ích)" sẽ giới thiệu những đầu mối giúp bạn hiểu rõ dòng chảy kinh doanh.
Kinh doanh nhượng quyền, hay còn gọi là franchise, thường được gọi là "một trong những mô hình kinh doanh tốt nhất", "phương thức mở rộng kinh doanh thành công nhất" hay "tinh hoa của quản trị hệ thống". Trụ sở nhượng quyền có thể mở rộng kinh doanh với chi phí tương đối thấp bằng cách tuyển dụng các chủ cửa hàng nhượng quyền, trong khi các chủ cửa hàng có thể nhanh chóng ổn định trên thị trường nhờ được thừa hưởng nhãn hiệu, bí quyết kinh doanh và bí quyết vận hành từ trụ sở chính.
Theo "Thống kê tình hình kinh doanh nhượng quyền năm 2024" của Ủy ban Thương mại Công bằng (KFTC), trái ngược với sự tăng trưởng về quy mô ngành đã chững lại, doanh thu trung bình của các cửa hàng nhượng quyền vẫn tăng trưởng ổn định. Năm 2023, doanh thu trung bình của các hộ kinh doanh nhỏ lẻ giảm khoảng 14,9% so với năm trước xuống còn khoảng 200 triệu won, trong khi doanh thu trung bình của các cửa hàng nhượng quyền đạt khoảng 350 triệu won, tăng 3,9% so với năm trước. Có lý do để giải thích tại sao dù thường xuyên nghe những lời chỉ trích về sự lạm quyền của trụ sở nhượng quyền, nhưng phần lớn các doanh nghiệp mới khởi nghiệp xung quanh chúng ta vẫn là các cửa hàng nhượng quyền.
Bản chất của kinh doanh nhượng quyền nằm ở việc chuyển giao hoặc phân tán rủi ro, vì vậy vận hành một cửa hàng nhượng quyền không phải là việc dễ dàng. Nếu trụ sở nhượng quyền thực sự tự tin vào việc đảm bảo lợi nhuận thông qua việc mở cửa hàng, họ đã tăng số lượng cửa hàng trực doanh thay vì tuyển dụng cửa hàng nhượng quyền. Hầu hết các loại hình kinh doanh nhượng quyền đều tập trung vào các lĩnh vực như ăn uống, bán buôn bán lẻ, giáo dục và dịch vụ. Đây là những lĩnh vực thường bị coi là "không đủ chi phí nhân công", biên lợi nhuận thấp và tỷ lệ đóng cửa cao.
Vì tỷ trọng kinh doanh nhượng quyền trong các hộ kinh doanh nhỏ lẻ ngày càng tăng, nên khác với trước đây, các ý kiến chỉ trích gay gắt về sự vận hành yếu kém hoặc hành vi lạm quyền của phía nhượng quyền cũng xuất hiện nhiều hơn. Nhìn vào hiện trạng này, vừa thấy mừng vì các cửa hàng nhượng quyền được bảo vệ, nhưng cũng vừa thấy rằng nếu không có nguồn vốn khổng lồ và năng lực hoạch định xuất sắc thì khó có thể dám bắt đầu kinh doanh nhượng quyền.
Trong bài viết này, chúng ta sẽ xem xét tính đặc thù của mô hình nhượng quyền tại Hàn Quốc vốn phụ thuộc nhiều vào logistics và phân phối, cùng các quy định pháp luật liên quan. Điều 2 Khoản 1 của Luật Nhượng quyền thương mại quy định "kinh doanh nhượng quyền" là mối quan hệ giao dịch liên tục giữa trụ sở nhượng quyền và chủ cửa hàng nhượng quyền.
· Trụ sở nhượng quyền cho phép chủ cửa hàng nhượng quyền sử dụng nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ, tên thương mại, biển hiệu và các dấu hiệu kinh doanh khác để bán hàng hóa hoặc dịch vụ theo tiêu chuẩn chất lượng hoặc phương thức kinh doanh nhất định, đồng thời hỗ trợ, đào tạo và kiểm soát các hoạt động quản lý, kinh doanh.
· Chủ cửa hàng nhượng quyền trả phí nhượng quyền cho trụ sở chính để đổi lấy việc sử dụng các dấu hiệu kinh doanh và nhận được sự hỗ trợ, đào tạo về quản lý và vận hành.
Theo định nghĩa này, mô hình lợi nhuận của trụ sở nhượng quyền đáng lẽ phải đến từ thu nhập tiền bản quyền (royalty) để đổi lấy việc cung cấp thương hiệu, bí quyết vận hành và hệ thống. Tuy nhiên, tại Hàn Quốc, tỷ trọng thu nhập từ tiền bản quyền rất nhỏ, và lợi nhuận của hoạt động nhượng quyền hầu hết đến từ biên lợi nhuận phân phối khi cung cấp sản phẩm cho các cửa hàng nhượng quyền.
Điều này dẫn đến nhận xét rằng "tỷ trọng phụ thuộc vào logistics và phân phối là quá cao". Thêm vào đó, tranh chấp giữa trụ sở và chủ cửa hàng về việc cưỡng ép mua hàng không bao giờ dứt, và một hệ lụy khác được chỉ ra là trụ sở nhượng quyền dần mất đi động lực phát triển mô hình kinh doanh và đổi mới sáng tạo, thay vào đó lại hài lòng với lợi nhuận từ phân phối.
Theo các phương tiện truyền thông, ở các quốc gia phát triển như Mỹ, thu nhập chủ yếu đến từ tiền bản quyền và giấy phép, còn logistics và phân phối được thực hiện dưới hình thức hợp tác xã do chính các chủ cửa hàng tự nguyện thành lập, nên không xảy ra các tranh chấp như cưỡng ép mua hàng.
Tuy nhiên, cá nhân tôi chưa từng thấy ví dụ tương tự tại Hàn Quốc, và xét đến tâm lý coi nhẹ bí quyết kinh doanh và quyền sở hữu trí tuệ vốn ăn sâu trong văn hóa của chúng ta, tôi không chắc liệu việc áp dụng mô hình nước ngoài có khả thi hay không. Điều này là bởi vì tại Hàn Quốc, thường xuyên xảy ra trường hợp sau khi chủ cửa hàng hấp thụ được bí quyết kinh doanh và bí quyết vận hành, họ lập tức rút khỏi hệ thống, chỉ thay đổi nhẹ biển hiệu hoặc thực đơn rồi tiếp tục vận hành cửa hàng theo cách tương tự, và rất khó để đối phó với tình trạng này xét theo luật pháp và tâm lý xã hội Hàn Quốc.
Pháp luật về kinh doanh nhượng quyền và Ủy ban Thương mại Công bằng (KFTC) đã nhận thức được vấn đề của mô hình nhượng quyền tại Hàn Quốc - vốn phụ thuộc quá mức vào phân phối và logistics - nên đang áp dụng nhiều phương pháp để quản lý. Phương pháp đầu tiên là quy định về "hàng hóa thiết yếu". Hàng hóa thiết yếu là những mặt hàng mà trụ sở buộc các chủ cửa hàng phải giao dịch với chính họ hoặc với các bên được chỉ định nhằm đảm bảo hình ảnh thống nhất và chất lượng sản phẩm đồng nhất cho hệ thống nhượng quyền.
Về nguyên tắc, trong các giao dịch dân sự giữa các cá nhân, việc cưỡng ép chỉ định mặt hàng để giao dịch thường không được cho phép. Tuy nhiên, xét đến đặc thù của kinh doanh nhượng quyền lấy việc bảo vệ quyền nhãn hiệu và duy trì tính thống nhất của dịch vụ làm bản chất, việc cưỡng ép mua hàng đối với các hàng hóa thiết yếu được cho phép ở một mức độ nhất định.
Thay vào đó, thực tế phải chứng minh được rằng đó là mặt hàng thiết yếu đối với việc vận hành hệ thống nhượng quyền một cách khách quan, phải được ghi rõ trong hợp đồng nhượng quyền, và nếu thay đổi điều kiện giao dịch theo hướng bất lợi cho chủ cửa hàng, bắt buộc phải trải qua quá trình tham vấn trước với họ.
Ví dụ, trong mô hình nhượng quyền cơm cuộn (gimbap), việc chỉ định các sản phẩm như dụng cụ khử trùng, chất tẩy rửa, dung dịch vệ sinh thiết bị là hàng hóa thiết yếu để ép mua là không được phép. Thế nhưng, trong mô hình nhượng quyền gà rán, việc chỉ định gà thịt hoặc nước sốt, hay trong mô hình quán cà phê chỉ định hạt cà phê hoặc bánh ngọt làm hàng hóa thiết yếu thì có thể được chấp nhận.
Phương pháp thứ hai là quy định về "phí nhượng quyền chênh lệch". Phí nhượng quyền chênh lệch là phần chi phí vượt quá giá bán buôn hợp lý trong số tiền mà chủ cửa hàng phải trả cho trụ sở chính khi mua hàng hóa được cung cấp bởi trụ sở đó.
Luật nhượng quyền thương mại yêu cầu phải ghi rõ trong văn bản công khai thông tin về việc có thu phí nhượng quyền chênh lệch hay không, phí nhượng quyền chênh lệch trung bình trên mỗi cửa hàng, và tỷ lệ phí nhượng quyền chênh lệch so với doanh thu của cửa hàng. Những người có ý định kinh doanh nhượng quyền có thể dựa vào các thông tin này để quyết định việc khởi nghiệp.
Tuy nhiên, gần đây, Tòa án cấp cao Seoul trong một vụ án về thương hiệu pizza đã phán quyết rằng nếu việc thu phí nhượng quyền chênh lệch không được nêu rõ trong hợp đồng hoặc không được thông báo trước thông qua văn bản công khai thông tin, đồng thời không có giao dịch cung cấp hàng hóa thực tế giữa trụ sở và chủ cửa hàng (ví dụ: bắt buộc giao dịch qua bên thứ ba), thì số phí nhượng quyền chênh lệch mà trụ sở thu được chính là khoản lợi bất chính. Phán quyết này đã tạo tiền đề để ngành kinh doanh nhượng quyền phải xem xét lại căn cứ và tính chính đáng của việc thu phí nhượng quyền chênh lệch.
Lập trường của các cơ quan lập pháp, Ủy ban Thương mại Công bằng và tòa án trong việc giảm tỷ trọng logistics và phân phối trong mô hình nhượng quyền tại Hàn Quốc là rất rõ ràng. Dù là một con đường không dễ dàng, nhưng các trụ sở nhượng quyền cần xem xét lại tình hình chỉ định hàng hóa thiết yếu và căn cứ thu phí nhượng quyền chênh lệch. Các chủ cửa hàng cũng cần kiểm tra xem các quy định có đang được tuân thủ trong phạm vi hợp lý hay không.