[비즈한국] Steve Jobs từng có thời điểm bị chính công ty mình sáng lập là Apple sa thải. Năm 1985, Apple rơi vào cuộc khủng hoảng quản trị nghiêm trọng. Thị trường khi đó đang thay đổi, và những xung đột về chiến lược sản phẩm cùng phương thức quản lý bên trong nội bộ Apple ngày càng gay gắt. CEO đương nhiệm lúc bấy giờ là John Sculley cùng hội đồng quản trị đã cảm thấy có vấn đề với sự đình trệ của mảng kinh doanh Macintosh do Jobs thúc đẩy cùng phong cách lãnh đạo độc đoán của ông, và cuối cùng hội đồng quản trị đã tước bỏ quyền quản lý của Jobs. Đây là sự kiện mang tính biểu tượng cho thấy ngay cả một người sáng lập kiêm nhà tầm nhìn lớn nhất như Jobs cũng không phải là chủ sở hữu độc quyền của một tổ chức mang tên công ty.
Tuy nhiên, những khung cảnh như vậy rất khó tưởng tượng tại Hàn Quốc. Bởi lẽ, ý chí của “Chủ tịch” thường được coi là ý chí của công ty, và hội đồng quản trị thường quen với việc phê chuẩn hơn là kiểm soát. Sự lạc hậu về mặt cấu trúc này được coi là nguyên nhân chính khiến "Korea Discount" (hiện tượng cổ phiếu Hàn Quốc bị định giá thấp) tồn tại dai dẳng. Dù kinh tế nước ta đã phát triển vượt bậc trong nhiều thập kỷ, đây vẫn là một thực tế khắc nghiệt chưa thể thay đổi.
Có câu "Tránh vỏ dưa gặp vỏ dừa". Phản ứng của giới doanh nghiệp đối với Dự luật sửa đổi Luật Thương mại đang đứng trước ngưỡng cửa được Quốc hội thông qua chính là như vậy. Khác với dự luật sửa đổi mà chính quyền Yoon Suk-yeol từng phủ quyết trước đây, dự luật lần này còn bổ sung thêm quy tắc 3% (hạn chế quyền biểu quyết của cổ đông lớn khi bầu thành viên ủy ban kiểm toán) và bắt buộc áp dụng chế độ bầu cử dồn phiếu. Tóm lại, dự luật này là một tín hiệu mạnh mẽ nhắm trực diện vào các vấn đề thâm căn cố đế của văn hóa quản trị kiểu Hàn Quốc, đồng thời là điểm khởi đầu cho những thay đổi thực chất.
Nhãn dán “Korea Discount” mà thị trường vốn Hàn Quốc chưa thể gỡ bỏ bấy lâu nay không thể chỉ được giải thích bằng các biến số bên ngoài như rủi ro địa chính trị. Các nhà đầu tư toàn cầu trên hết là không tin tưởng vào vấn đề quản trị doanh nghiệp của chúng ta. Dù doanh nghiệp có trình diễn kết quả kinh doanh và giá trị tài sản tốt đến đâu, chừng nào văn hóa quản trị khép kín xoay quanh cổ đông lớn vẫn còn tồn tại thì việc bị "đánh giá thấp" là không thể tránh khỏi. Trên một thị trường mà hội đồng quản trị bị thao túng bởi ý chí của cổ đông lớn và các công cụ bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ chỉ dừng lại ở mức hình thức, rất khó để kỳ vọng các nhà đầu tư nước ngoài sẽ tin tưởng và rót vốn dài hạn.
Dự luật lần này chứa đựng ý chí rõ ràng là muốn cắt đứt vòng lặp này. Đặc biệt, quy tắc 3% và chế độ bầu cử dồn phiếu bắt buộc là những phần mà giới doanh nghiệp phản ứng nhạy cảm nhất. Quy tắc 3% thực chất là công cụ ngăn chặn cổ đông lớn thống trị ủy ban kiểm toán. Ủy ban kiểm toán lẽ ra phải đóng vai trò là pháo đài cuối cùng để kiểm soát những sai phạm của ban lãnh đạo và cổ đông lớn, nhưng trên thực tế, thường xuyên xảy ra tình trạng cổ đông lớn thâu tóm thông qua cổ phần thân hữu. Nếu giới hạn ở mức 3%, cổ đông lớn sẽ khó có thể gây ra ảnh hưởng áp đảo trong việc bầu chọn thành viên ủy ban kiểm toán.
Chế độ bầu cử dồn phiếu bắt buộc là biện pháp có thể tạo ra vết nứt trong toàn bộ cơ cấu hội đồng quản trị. Cho đến nay, nhiều doanh nghiệp đã loại bỏ chế độ bầu cử dồn phiếu trong điều lệ công ty, khiến con đường để cổ đông nhỏ lẻ đề cử và bầu chọn ứng viên giám đốc thực chất bị phong tỏa. Nếu chế độ này trở nên bắt buộc, ít nhất một lối đi để phản ánh ý kiến cổ đông sẽ được mở ra. Đó sẽ trở thành thiết bị tối thiểu cần thiết để đảm bảo tính đa dạng và độc lập của hội đồng quản trị.
Khi bổ sung thêm việc luật hóa nghĩa vụ trung thành của giám đốc đối với cổ đông, sự thay đổi sẽ trở nên có cấu trúc hơn. Trước đây, đối tượng của nghĩa vụ trung thành là “công ty”, nhưng trong thực tế quản trị kiểu Hàn Quốc, từ “công ty” thường bị đánh đồng với cổ đông lớn. Giờ đây, bằng cách quy định rõ cổ đông là đối tượng thụ hưởng, hội đồng quản trị sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý khi cân nhắc lợi ích của tất cả cổ đông. Đây là hướng đi phù hợp với tiêu chuẩn toàn cầu về bảo vệ nhà đầu tư.
Tất nhiên, những lo ngại của giới doanh nghiệp không phải là không có căn cứ. Những lời phàn nàn cho rằng hoạt động quản trị sẽ bị thu hẹp, rủi ro kiện tụng gia tăng và sự kiểm soát quản lý quá mức sẽ xảy ra. Thực tế, nếu không thuyết phục được tòa án về nguyên tắc phán đoán quản trị, khả năng xảy ra các vụ kiện tụng không cần thiết là hoàn toàn có thể. Do đó, việc xây dựng các luật bổ sung tiếp theo và áp dụng các phán quyết tư pháp như tội danh vi phạm tín nhiệm (breach of trust) một cách tinh tế là điều bắt buộc.
Tuy nhiên, không được phép làm loãng hoặc thoái lùi bản chất của cải cách như trước đây. Bởi lẽ, bản chất của Korea Discount nằm ở chính sự lạc hậu trong văn hóa quản trị kiểu Hàn Quốc. Các nhà đầu tư nước ngoài không phải mất niềm tin vào toàn bộ thị trường chứng khoán Hàn Quốc, mà họ đang đặt vấn đề đối với tính minh bạch của một số doanh nghiệp và cơ cấu quản trị cụ thể. Nếu không cải thiện điều này, Hàn Quốc dù có tăng trưởng về hình thức vẫn sẽ mãi là một thị trường bị dòng vốn toàn cầu quay lưng.
Vì vậy, dự luật sửa đổi Luật Thương mại lần này chính là "liều thuốc đắng". Nó đòi hỏi sự thay đổi căn bản trong cơ cấu quản trị vốn đã bị trì hoãn và né tránh bấy lâu nay. Những thay đổi như quy tắc 3%, chế độ bầu cử dồn phiếu bắt buộc và luật hóa nghĩa vụ trung thành đều quy tụ về một hướng duy nhất là kiểm soát quyền quản trị. Đây không phải là sự thay đổi dễ dàng, nhưng nếu không "nuốt" ngay lúc này, chúng ta sẽ lại mất thêm một cơ hội để khôi phục niềm tin.
Thay đổi luôn gây khó chịu. Nhưng không có liều thuốc đắng nào thì không thể chữa khỏi bệnh. Dự luật lần này có thể trở thành bước đi đầu tiên giúp thị trường vốn Hàn Quốc thoát khỏi cái mác "thiên đường của cổ đông lớn" và tiến gần hơn tới tiêu chuẩn toàn cầu. Kêu gọi cả giới doanh nghiệp và giới chính trị hãy nhìn thẳng vào giá trị cốt lõi của dự luật lần này, và xử lý một cách thỏa đáng mà không để xảy ra tranh cãi chính trị hay trì hoãn kéo dài. Niềm tin thị trường thực sự không đến từ những lời tuyên bố, mà xuất phát từ những thay đổi có tính cấu trúc. Đã đến lúc bắt đầu những thay đổi đó.