Độc quyền
Panacea bị cổ đông nhỏ lẻ tố cáo vì nghi vấn 'cố tình hủy niêm yết'

[비즈한국] Những nghi vấn về việc cố tình hủy niêm yết và thất thoát vốn đã nảy sinh xung quanh công ty Panacea, một doanh nghiệp từng niêm yết trên KOSDAQ nhưng nay đã bị hủy niêm yết. Công ty này từng dính líu đến 'vụ bê bối Lime' trong quá khứ và vào tháng 5 vừa qua đã bị cơ quan tài chính phạt hơn 700 triệu won vì vi phạm các tiêu chuẩn kế toán. Gần đây, một cổ đông nhỏ lẻ của Panacea đã chính thức báo cáo lên cơ quan tài chính về hành vi giao dịch không công bằng theo Luật Thị trường Vốn và Đầu tư Tài chính đối với ông Shin Yong-kyu, CEO của New Lake Alliance Management (New Lake) - quỹ đầu tư tư nhân nằm ở vị trí đỉnh chuỗi cấu trúc quản trị của công ty.

Hủy niêm yết sau gần 4 năm đình chỉ giao dịch mà không qua phiên giao dịch thanh lý… thực hiện giảm vốn trả tiền cho cổ đông

Panacea là công ty chuyên sản xuất thiết bị tự động hóa bảng mạch in (PCB) và kinh doanh túi chườm nóng. Được thành lập năm 1994 dưới tên Hansong Industry và niêm yết trên thị trường KOSDAQ vào tháng 2 năm 2002. Sau đó, công ty đã nhiều lần thay đổi tên và mục đích kinh doanh như EQSParm, EQSNJaru, Creaplanet, Speax B&P và sử dụng tên hiện tại từ tháng 8 năm 2021.

Tháng 9 năm 2020, Panacea bị đình chỉ giao dịch do phát sinh căn cứ xem xét tính thích hợp niêm yết liên quan đến hành vi tham ô và vi phạm tín nhiệm của ban lãnh đạo. Sau đó, Invites Ventures - một công ty thuộc nhóm dược phẩm/sinh học 'Hệ sinh thái Invites' và là đơn vị liên quan của New Lake Alliance Management - đã trở thành cổ đông lớn nhất sau khi nắm giữ 34,86% cổ phần Panacea thông qua các đợt tăng vốn trả tiền lần lượt vào tháng 7 năm 2021 và tháng 5 năm 2023 với quy mô lần lượt là 7,6 tỷ won và 4,3 tỷ won.

Các cổ đông nhỏ lẻ, sau gần 4 năm chịu cảnh đình chỉ giao dịch, đã kỳ vọng vào việc tái khởi động giao dịch và bình thường hóa quản trị sau khi thay đổi chủ sở hữu. Tuy nhiên, vào tháng 6 năm 2024, Panacea đột ngột bị loại khỏi thị trường KOSDAQ. Mặc dù Ủy ban Thị trường KOSDAQ đã quyết định hủy niêm yết từ ngày 24 tháng 7 năm 2023, nhưng do công ty đệ đơn khiếu nại nên đã được gia hạn thời gian cải thiện đến ngày 11 tháng 9 năm 2024.

Lý do Panacea bị loại bỏ ngay trong thời gian cải thiện là vì công ty đã thúc đẩy việc sáp nhập ngược vào Pangen222110, một doanh nghiệp dược phẩm sinh học. Vào thời điểm đó, cổ đông lớn nhất của Pangen là CG Invites000490 (trước đây là CrystalGenomics), đơn vị sở hữu 100% cổ phần của Invites Ventures, tức là về cơ bản Panacea và Pangen có cùng công ty mẹ.

Ủy ban Thị trường KOSDAQ đánh giá việc sáp nhập với Pangen có vấn đề về tính liên tục của quản trị và tính minh bạch. Về tính liên tục của quản trị, cơ quan này chỉ ra rằng lợi nhuận của Panacea suy giảm nghiêm trọng, với doanh thu quý 1 năm 2024 đạt khoảng 2,5 tỷ won và lỗ hoạt động khoảng 2,1 tỷ won, thấp hơn nhiều so với mục tiêu kế hoạch cải thiện (doanh thu 7,6 tỷ won, lỗ hoạt động 30 triệu won).

Hơn nữa, trái với kế hoạch (tháng 9 năm 2023) là 'ngăn chặn thất thoát vốn bằng cách M&A với doanh nghiệp có lợi nhuận cao và không liên quan đến cổ đông lớn hay người có liên quan', việc sáp nhập với Pangen - một doanh nghiệp đang thua lỗ và là bên liên quan - cho thấy công ty không có ý chí cải thiện quản trị. Về khía cạnh minh bạch, việc cổ đông lớn nhất của Pangen chính là CG Invites đã gây ra vấn đề. Điều này đồng nghĩa với việc sau sáp nhập, công ty không thể đưa ra quyết định độc lập với cổ đông lớn.

Cuối cùng, Panacea đã thực hiện thủ tục hủy niêm yết vào ngày 25 tháng 6 năm 2024. Vì lý do công ty tiêu biến sau sáp nhập và cổ phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu mới của Pangen, nên không có phiên giao dịch thanh lý nào diễn ra. Panacea đã phản đối quyết định hủy niêm yết của Sở Giao dịch bằng cách đệ đơn yêu cầu đình chỉ hiệu lực, nhưng tòa án đã không chấp thuận.

“Thất thoát vốn vì lợi ích cổ đông lớn” vs “Mua lại để phát triển kinh doanh mới”

Vấn đề nằm ở chỗ sau khi hủy niêm yết, việc sáp nhập giữa Panacea và Pangen đã thất bại, do hợp đồng sáp nhập có điều kiện tiên quyết là 'phải duy trì hình thức công ty niêm yết'. Pangen sau đó đã được Huons mua lại vào tháng 11 năm 2024. Cùng thời điểm đó, Panacea thực hiện giảm vốn trả tiền (mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ) và nhiều cổ đông nhỏ lẻ đã bán cổ phần của mình. Sau khi giảm vốn, tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn Invites Ventures đã tăng lên 57,77%.

Sau khi trải qua chuỗi sự kiện này, một cổ đông nhỏ lẻ đã gửi đơn báo cáo ông Shin Yong-kyu, CEO của New Lake, lên Ủy ban Giám sát Tài chính vào tháng 6 vừa qua vì hành vi giao dịch bất hợp pháp theo Luật Thị trường Vốn. Lý do được đưa ra là: △ Dẫn dắt Panacea đến việc hủy niêm yết bằng cách làm đổ vỡ thương vụ sáp nhập với Pangen △ Gây thiệt hại cho nhà đầu tư khi làm thất thoát vốn của Panacea thông qua việc đầu tư vào công ty liên quan đến ông Shin. Ông Shin hiện cũng đang là chủ tịch của Hệ sinh thái Invites.

Khoản đầu tư gây thất thoát vốn được đề cập trong báo cáo là việc Panacea đã mua lại 100% cổ phần của công ty y tế kỹ thuật số 'Health Connect' vào tháng 4. Health Connect là công ty liên doanh giữa Bệnh viện Đại học Quốc gia Seoul và SK Telecom thành lập năm 2011. Các lĩnh vực kinh doanh chính bao gồm dịch vụ quản lý sức khỏe, xây dựng bệnh viện thông minh, v.v.

Khi mới thành lập, Bệnh viện Đại học Quốc gia Seoul nắm giữ 50,5% và SKT nắm giữ 49,5%. Tuy nhiên, từ năm 2018, New Lake đã mua lại cổ phần và đưa công ty này vào Hệ sinh thái Invites. Tháng 3 năm 2020, SKT và New Lake thành lập công ty liên doanh y tế kỹ thuật số Invites Healthcare và chuyển nhượng cổ phần Health Connect. Vào cuối năm 2024, trước khi Panacea mua lại, cơ cấu cổ đông là Bệnh viện Đại học Quốc gia Seoul 33,7%, Invites Genomics (tên cũ là Invites Healthcare) 33,0% và New Lake 33,3%.

Cổ đông nhỏ lẻ này khẳng định: “Panacea từ trước đến nay không làm kinh doanh phát triển thuốc mới, trong khi Health Connect là doanh nghiệp thua lỗ từ khi thành lập. Do tích lũy thua lỗ nên việc thanh lý đã từng được bàn thảo từ năm 2018, và do các quy định của Luật Y tế nên rất khó kỳ vọng vào sự bứt phá kết quả kinh doanh. Không có lý do gì để mua lại cổ phần cả. Health Connect là công ty liên quan do Chủ tịch Shin Yong-kyu đứng đầu. Rõ ràng tài sản của Panacea đã bị chuyển dịch sang cho cổ đông lớn. Tôi nghi ngờ đây là hình thức M&A tước đoạt vốn”.

Phía Panacea bác bỏ mọi nghi vấn này. CEO Lee Ho-young của Panacea phản bác về nghi vấn cố tình hủy niêm yết: “Việc hủy niêm yết là quyết định của Sở Giao dịch. Pangen là công ty niêm yết và có kết quả kinh doanh tốt. Sáp nhập là lựa chọn hợp lý về mặt kinh doanh. Trong đợt giảm vốn trả tiền, chúng tôi đã chi 120 tỷ won để hoàn trả tiền đầu tư cho cổ đông. Chúng tôi đã nỗ lực hết sức để cổ đông không bị thiệt hại. Nếu có ý định hủy niêm yết ngay từ đầu, chúng tôi đã thực hiện giao dịch thanh lý rồi”.

Về việc mua lại Health Connect, ông giải thích: “PCB rất khó nhận đơn hàng, còn kinh doanh túi chườm nóng thì lỗ lũy kế. Công ty túi chườm nóng (Jeulgeoun Shopping) cũng là do yêu cầu của Sở Giao dịch trong quá khứ nên chúng tôi mới mua, hiện tại đang xúc tiến bán lại. Sau khi cân nhắc kỹ, chúng tôi quyết định lấy y tế kỹ thuật số làm lĩnh vực kinh doanh mới và mua Health Connect. Việc thay đổi mục đích kinh doanh đã được thông qua tại Đại hội cổ đông tháng 3 năm 2024”.

Ông nói thêm: “Trước khi mua cổ phần Health Connect, chúng tôi đã qua định giá của ba công ty kế toán và mua với mức giá thấp nhất. Chúng tôi không mua giá cao. Health Connect đã chuyển sang có lãi trong nửa đầu năm nay. Chúng tôi đang đặt mục tiêu tái niêm yết cùng với mảng kinh doanh mới này”.

Panacea gần đây cũng đã nhận quyết định xử phạt từ cơ quan tài chính. Vào tháng 5, Ủy ban Dịch vụ Tài chính đã phạt Panacea 740 triệu won vì công bố báo cáo tài chính vi phạm tiêu chuẩn kế toán. Công ty cũng chịu các hình phạt khác như chỉ định kiểm toán viên trong 2 năm, lệnh khắc phục và thông báo cho cơ quan công tố. 5 cựu lãnh đạo bao gồm cả CEO cũng bị phạt tổng cộng 310 triệu won.

Một chi tiết đáng chú ý khác là Panacea từng liên quan đến vụ bê bối Lime Asset Management trong quá khứ. Trong giai đoạn 2018~2019, Speax B&P (tên cũ) đã nhận được vốn đầu tư từ Lime Asset Management, nhưng sau đó lãnh đạo công ty đã tham ô số tiền này. Được biết, Speax B&P cũng từng cùng với Lime thúc đẩy dự án khu nghỉ dưỡng tại Campuchia.