[비즈한국] “Hội đồng quản trị hiện tại của Naver035420 đang vi phạm nghĩa vụ của giám đốc theo quy định pháp luật và quy chế vận hành.” (Oh Se-yoon, Chủ tịch Công đoàn Naver). “Ban lãnh đạo liên tục tập trung vào lợi ích tài chính ngắn hạn thay vì tăng trưởng dài hạn của công ty, và khi xảy ra vấn đề cần chịu trách nhiệm, họ lại biến mất ngay lập tức.” (Seo Seung-wook, Chủ tịch Công đoàn Kakao035720).
Lee Hae-jin, Chủ tịch Naver, người được mệnh danh là “nhà quản lý ẩn dật” đã trở lại sau 7 năm. Kim Beom-soo, Giám đốc Trung tâm Sáng kiến Tương lai của Kakao, tuy không phải là thành viên hội đồng quản trị nhưng lại chi phối mọi quyết định của tập đoàn. Những lời chỉ trích đã nổ ra tại Quốc hội rằng hội đồng quản trị của hai công ty CNTT hàng đầu Hàn Quốc đã đánh mất chức năng giám sát độc lập, trở thành công cụ hỗ trợ quyền lực cho người sáng lập trong hệ thống quản trị lấy người sáng lập làm trung tâm. Các vấn đề như rủi ro nhân sự tại Naver, cũng như các mô hình quản lý đầy tranh cãi như việc chia tách, sáp nhập và bán các đơn vị kinh doanh liên tục tại Kakao cũng được chỉ ra là hệ quả từ những hạn chế mang tính cấu trúc này.
Quyền lực tập trung vào hai người sáng lập: Lee Hae-jin và Kim Beom-soo
Sáng ngày 9, tại phiên thảo luận Quốc hội do văn phòng các nghị sĩ Park Ju-min, Oh Gi-hyung, Kim Nam-keun, Kim Hyun-jung, Shin Jang-sik, Lee Yong-woo, Cha Gyu-geun cùng Trung tâm Kinh tế Tài chính thuộc Đoàn luật sư vì Nhân dân (PSPD) và Liên minh Công dân vì Công lý Kinh tế (CCEJ) đồng tổ chức, công đoàn Naver (tổ chức chung) và công đoàn Kakao (Crew Union) thuộc Tổng liên đoàn lao động Hàn Quốc đã lên tiếng kêu gọi cải thiện cấu trúc quản trị và thực hiện quản lý có trách nhiệm tại Naver và Kakao.
Tại phiên thảo luận, nhiều ý kiến cho rằng cấu trúc quản trị không minh bạch và các quyết định quản lý né tránh trách nhiệm của Naver và Kakao đang đe dọa niềm tin của thị trường vốn. Việc tập trung quyền lực vào người sáng lập, cơ cấu trách nhiệm không rõ ràng và sự vận hành hình thức của hội đồng quản trị đang đe dọa sự bền vững của ngành CNTT.
Các chiến lược như M&A, niêm yết tách lẻ (spin-off) và huy động vốn từ bên ngoài – vốn được coi là công thức tăng trưởng của Kakao – đang bộc lộ nhiều tác dụng phụ. Kakao Enterprise, xuất phát từ tổ chức nội bộ của trụ sở chính, là một ví dụ điển hình. Được tách ra từ AI Lab (công ty nội bộ CIC) của Kakao vào năm 2019, sau 3 năm, Kakao Enterprise đã phải thực hiện tái cơ cấu quy mô lớn. Cùng năm đó, công ty tách các bộ phận Cloud CIC và Search CIC, đến tháng 1 năm sau thì tách bộ phận kinh doanh dịch vụ KEP để sáp nhập vào công ty con chuyên về tích hợp hệ thống (SI) là DK Techin. Hiện tại, Search CIC đã được quyết định chuyển sang pháp nhân mới là AXZ từ tháng 6 vừa qua, điều mà công đoàn coi là một sự giải thể thực tế.
Công đoàn Kakao đã tổ chức biểu tình từ tháng 7 để kêu gọi giải quyết tình trạng bất ổn việc làm tại Search CIC của Kakao Enterprise. Ngoài ra, một số công ty con của Kakao như Kakao Commerce, Kakao Entertainment, Tapas, Radish cũng đã trải qua tình trạng bất ổn trong những năm gần đây với việc M&A và chia tách liên tục bị đảo ngược. Cấu trúc quản lý của Kakao Commerce liên tục thay đổi sau khi chia tách Kakao Makers (2017), tái sáp nhập (2019), sáp nhập vào Kakao (2021), vận hành dưới dạng Commerce CIC, rồi giải thể Commerce CIC (2022).
Seo Seung-wook, Chủ tịch công đoàn Kakao, cho biết: “Đặc điểm chung là việc chia tách và sáp nhập tại nhiều pháp nhân không chỉ diễn ra một lần mà lặp đi lặp lại. Vấn đề là trong nhiều trường hợp, khó có thể coi là đã có sự xem xét và chuẩn bị đầy đủ về mặt quản trị hoặc chiến lược quản lý. Nhân viên Kakao đã nhiều lần trải nghiệm việc vấn đề quản trị dẫn đến vấn đề lao động.”
Công đoàn Naver đã đề cập đến vấn đề quay trở lại của cựu COO Choi In-hyuk. Sự kiện này là giọt nước tràn ly làm bùng nổ sự bất mãn và thiếu tin tưởng từ nội bộ đối với "hệ thống thân tín" mà Chủ tịch Lee Hae-jin thiết lập khi trở lại vị trí người đứng đầu hội đồng quản trị. Cựu COO Choi là nhân vật bị chỉ trích là người chịu trách nhiệm trong vụ việc quấy rối tại nơi làm việc ở Naver vào tháng 5 năm 2021. Ông Choi đã quay trở lại với tư cách là người đứng đầu mảng Tech Business vào tháng 5 năm nay, và xuất hiện nhiều chỉ trích rằng các biện pháp giám sát thích hợp đã không được thực hiện trong quá trình quyết định trở lại của ông.
Oh Se-yoon, Chủ tịch công đoàn Naver, khẳng định: “Hội đồng quản trị đã chỉ đạo huy động các tổ chức kiểm toán và pháp lý của công ty để tiến hành buổi giải trình cho ông Choi mà không có căn cứ về quy trình hay quy định nội bộ. Đặc biệt, họ còn chỉ đạo tổ chức kiểm toán đóng vai trò biện hộ cho ông Choi. Buổi giải trình được thực hiện dựa trên quan điểm phiến diện của ông Choi.”
Ông nhấn mạnh thêm: “Trong quá trình này, Ủy ban Quản lý rủi ro – cơ quan chuyên trách trong hội đồng quản trị về giám sát rủi ro nhân sự nội bộ – có quyền yêu cầu, xem xét và quyết định giám sát, giải trình hoặc đình chỉ, nhưng họ đã không thực hiện bất kỳ biện pháp nào. Việc tiếp tục nắm giữ quyền quản lý chỉ vì là những thành viên làm việc cùng người sáng lập từ thuở đầu là điều không phù hợp đối với quản trị của một doanh nghiệp như Naver.”
Cần thay đổi như thế nào?
Công đoàn Naver đề xuất đảm bảo quyền yêu cầu cổ đông của nhiều cổ đông nhỏ thông qua sửa đổi Luật Thương mại, đồng thời yêu cầu cổ đông lớn là Quỹ Hưu trí Quốc gia (NPS) phải giám sát hội đồng quản trị để tăng tính minh bạch. Công đoàn Kakao nhấn mạnh vào việc tăng cường quy trình thẩm định đầu tư của các công ty CNTT, thể chế 'Say on Pay' (bỏ phiếu tán thành/phản đối đối với chính sách thù lao của giám đốc và mức chi trả thực tế) trong đại hội cổ đông, và thiết lập cấu trúc đãi ngộ dựa trên hiệu suất dài hạn.
Kim Eun-jung, Phó thư ký liên đoàn tại PSPD, nhận định: “Việc không ngăn cản được ông Choi trở lại cho thấy ảnh hưởng quyền lực của Chủ tịch Lee Hae-jin vẫn đang hoạt động. Với Kakao, tình hình đặc biệt hơn. Dù ông Kim Beom-soo không phải là tổng giám đốc hay thành viên hội đồng quản trị, nhưng với tư cách là cổ đông lớn nhất, ông vẫn chi phối các quyết định của tập đoàn. Đó là một cấu trúc thực thi quyền lực thực tế mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý.”
Cấu trúc quyết định khép kín của các chủ sở hữu chi phối và người sáng lập cũng là vấn đề tồn tại ở các tập đoàn lớn hiện nay. Ở hai công ty này, nơi người sáng lập thuộc thế hệ 6x, các hành động trực tiếp nhằm “chuyển giao” quyền lực cho con cái chưa rõ rệt. Tuy nhiên, vấn đề độc quyền ra quyết định lấy người sáng lập làm trung tâm đã trở nên ăn sâu tại các tập đoàn CNTT cần phải được giải quyết.
Luật sư Cheon Jun-beom, Phó chủ tịch Diễn đàn Quản trị Doanh nghiệp Hàn Quốc, chỉ ra: “Các cổ đông phổ thông với chuyên môn thấp rất khó có đủ khả năng hoặc ý chí để kiểm soát trước các quyết định quản lý của người sáng lập. Đây không chỉ là vấn đề của các công ty CNTT Hàn Quốc mà còn thấy rõ ở các Big Tech của Mỹ như Tesla hay Meta.”
Giá cổ phiếu của các đại diện ngành CNTT như Naver và Kakao đã biến động rất mạnh trong những năm qua. Trong thời kỳ bùng nổ CNTT và nền tảng 2020-2021 thời đại dịch, giá cổ phiếu của cả hai đạt đỉnh cao nhất mọi thời đại, nhưng sau đó liên tục suy giảm, quay trở lại mức của năm 2019. Bên cạnh suy thoái kinh tế toàn cầu và cạnh tranh công nghệ AI gay gắt, niềm tin của nhà đầu tư vào ngành CNTT đã sụt giảm do quảng cáo tìm kiếm tăng trưởng âm, tốc độ tăng trưởng của các dự án kinh doanh mới chậm lại, rủi ro từ ban lãnh đạo và các tranh cãi về chia tách/bán tài sản.
Luật sư Cheon nói: “Cần có các chính sách chủ động như bắt buộc hệ thống bỏ phiếu tập trung để tạo văn hóa doanh nghiệp chọn được ít nhất một giám đốc có chuyên môn cao, đồng thời cung cấp nhiều cơ hội và hỗ trợ hơn cho các startup để tăng cường cạnh tranh thị trường.”
Won Jong-hyun, Chủ tịch Ủy ban Chuyên trách về Trách nhiệm ủy thác của NPS, cho biết: “Rất khó để NPS tiếp cận các vấn đề của cá nhân cụ thể trong Naver hay Kakao. Tuy nhiên, liên quan đến thù lao của giám đốc, chúng tôi đang tăng cường giải trình thông qua đối thoại với doanh nghiệp, chẳng hạn như yêu cầu công khai giới hạn thù lao.”