[비즈한국] Các doanh nghiệp đôi khi đưa ra những quyết định khó có thể giải thích chỉ bằng tiền bạc. Nếu hiểu rõ các luật lệ hoặc chế độ ẩn sau đó, bạn có thể nắm bắt được nội tình chi tiết hơn. ‘Bí quyết kinh doanh hữu ích (Al-sseul-bi-beop)’ giới thiệu những đầu mối giúp hiểu rõ dòng chảy kinh doanh.
Có câu nói rằng ‘Mô hình thành công nhất mà nhân loại tạo ra chính là nhượng quyền thương mại (franchise)’. Xét đến thực tế xung đột giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền ngày càng gia tăng, nghe có vẻ lạ lẫm và khó chịu, nhưng ở một mức độ nào đó, đây là sự thật. Nhượng quyền không chỉ là một phương thức kinh doanh đơn thuần, mà còn là một trong những cơ chế mở rộng hiệu quả nhất mà chủ nghĩa tư bản hiện đại tạo ra, xét trên khía cạnh đây là mô hình kinh doanh có thể sao chép dựa trên hệ thống vận hành tiêu chuẩn hóa và tài sản thương hiệu.
Nhượng quyền sử dụng các mô hình sản phẩm và dịch vụ đã được kiểm chứng trên thị trường. Về phía bên nhượng quyền, họ có thể kết hợp vốn và năng lực thực địa của bên nhận quyền để mở rộng nhanh chóng và hiện thực hóa quy mô kinh tế. Ngược lại, bên nhận quyền có thể giảm thiểu rủi ro khi khởi nghiệp độc lập, đồng thời bắt đầu kinh doanh trên một nền tảng ổn định hơn bằng cách tận dụng lòng tin thương hiệu, sổ tay vận hành, hệ thống logistics, tiếp thị và hệ thống đào tạo. Tóm lại, nhượng quyền gần giống như một mô hình đối tác kinh tế phụ thuộc lẫn nhau, nơi vốn, bí quyết và rủi ro được phân tán để cùng phát triển.
Trên thực tế, nếu quan sát xung quanh, có thể thấy phần lớn các cửa hàng mới mở đều dưới hình thức nhượng quyền, và các cửa hàng tồn tại lâu dài cũng có tỷ lệ nhượng quyền cao. Điều này là do người tiêu dùng có thể đảm bảo tính dự đoán về chất lượng và dịch vụ thông qua thương hiệu, còn bên nhượng quyền duy trì tính nhất quán thông qua quản lý vận hành và chuỗi cung ứng tiêu chuẩn hóa.
Đặc biệt, các thương hiệu nhượng quyền trong lĩnh vực thực phẩm và đồ uống đang trở thành đối tượng đầu tư tập trung của các quỹ tư nhân. Lý do nằm ở chỗ lĩnh vực này có nhiều điểm tiếp xúc khách hàng giúp dễ dàng mở rộng thương hiệu, dòng tiền tương đối ổn định và có nhiều trường hợp thành công đã nâng cao lợi nhuận trong thời gian ngắn thông qua tối ưu hóa vận hành và cải thiện quản lý.
Trong tương lai, tỷ trọng nhượng quyền trên thị trường khởi nghiệp sẽ tiếp tục tăng. Có lẽ vì thế mà khác với quá khứ, các vấn đề pháp lý trong lĩnh vực nhượng quyền đang có xu hướng được báo chí đưa tin rộng rãi. Một trong những vấn đề gây tranh cãi nhất gần đây là tranh chấp liên quan đến cái gọi là ‘tiền chênh lệch nhượng quyền’ (phí chênh lệch giá nguyên vật liệu). Về án lệ, trong vụ việc của công ty nhượng quyền bánh pizza A, vào ngày 15/01/2026, Tòa án Tối cao đã tuyên án chấp nhận yêu cầu đòi lại tiền thu lợi bất chính của bên nhận quyền với lý do bên nhượng quyền không có cơ sở hợp đồng để thu phí chênh lệch và cũng không được thừa nhận có thỏa thuận ngầm.
Trong khi đó, phán quyết ngày 29/01/2026 của Tòa án Tối cao liên quan đến vụ việc của công ty nhượng quyền hamburger B cho rằng, theo hợp đồng nhượng quyền, nếu cần thay đổi giá thì có thể thay đổi sau khi thảo luận giữa hai bên; dù không có đề xuất bằng văn bản và thảo luận chính thức, nhưng có thể coi là đã có sự đồng ý mang tính hậu kiểm và ngầm định, nên việc bên nhượng quyền thu khoản tiền hàng đã tăng giá là hợp lý, từ đó bác bỏ yêu cầu đòi lại tiền thu lợi bất chính của bên nhận quyền. Dù hai phán quyết trên bề ngoài có vẻ trái ngược nhau, nhưng thực chất là việc áp dụng cùng một tiêu chuẩn vào các sự kiện khách quan khác nhau.
Hãy xem xét cấu trúc kinh doanh của nhượng quyền trong nước. Tiền chênh lệch nhượng quyền là khoản tiền vượt quá giá bán buôn hợp lý trong số tiền mà bên nhận quyền trả cho bên nhượng quyền đối với các mặt hàng bắt buộc. Nói cách khác, đó là biên lợi nhuận mà bên nhượng quyền thu được khi cung cấp nguyên vật liệu cho cửa hàng. Các công ty nhượng quyền trong nước thường có xu hướng huy động nguồn lực thông qua lợi nhuận phân phối và logistics nguyên vật liệu này. Giới học thuật và các tổ chức dân sự đã chỉ ra bằng các ví dụ quốc tế rằng bên nhượng quyền nên thu nhập thông qua phí nhượng quyền (royalty), còn bên nhận quyền nên hạ giá thành thông qua các hợp tác xã.
Ủy ban Thương mại Công bằng cũng đã tăng cường quản lý, như việc coi việc bên nhượng quyền chỉ định các mặt hàng bắt buộc mà không liên quan trực tiếp đến việc duy trì tính đồng nhất và quản lý chất lượng là vi phạm Luật Kinh doanh Nhượng quyền và áp đặt các biện pháp trừng phạt. Hơn nữa, Nghị định thi hành Luật Kinh doanh Nhượng quyền sửa đổi ngày 03/04/2018 đã quy định phải ghi rõ tiền chênh lệch nhượng quyền trong bản công khai thông tin, tạo nền tảng để bên nhận quyền có thể khẳng định quyền lợi pháp lý của mình.
Chủ đề xuyên suốt của luật sửa đổi, quy định của Ủy ban Thương mại Công bằng và phán quyết của Tòa án Tối cao rất đơn giản: Không cho phép huy động nguồn lực quá mức thông qua cung cấp hàng hóa. Đặc biệt, phán quyết của Tòa án Tối cao đối với công ty A đã nêu rõ rằng sự đồng ý ngầm định để biện minh cho việc thu tiền chênh lệch nhượng quyền chỉ được thừa nhận một cách hạn chế như sau:
○ Trong trường hợp hợp đồng nhượng quyền, bên nhượng quyền thường chiếm ưu thế đáng kể so với bên nhận quyền về thông tin hoặc năng lực thương lượng, hợp đồng thường được ký kết dưới dạng điều khoản mẫu, và Luật Kinh doanh Nhượng quyền quy định bên nhượng quyền phải giao bản hợp đồng ghi rõ các nội dung chính cho bên nhận quyền trước khi ký kết.
○ Tổng hợp các điểm trên, để thừa nhận có sự thỏa thuận ngầm bất lợi cho bên nhận quyền trong quá trình ký kết hợp đồng, cần xem xét thận trọng dựa trên: vị thế kinh tế xã hội của hai bên, quá trình ký kết và nội dung tổng thể của hợp đồng, liệu bên nhận quyền có được cung cấp đủ thông tin để bày tỏ ý chí về sự thỏa thuận ngầm đó hay không, lý do đặc biệt khiến bên nhượng quyền không ghi rõ thỏa thuận trong hợp đồng dù phải chịu rủi ro pháp lý hoặc bị phạt, mức độ thiệt hại của bên nhận quyền và thông lệ giao dịch.
Vậy, có nên phủ nhận hoàn toàn việc bên nhượng quyền thu lợi nhuận phân phối không? Liệu có cách nào để đảm bảo tính hợp lý cụ thể không? Trong vụ việc công ty hamburger B, phán quyết của Tòa án Tối cao đã xem xét vấn đề này và coi việc bên nhượng quyền thu khoản tiền tăng thêm là hợp lý. Lý do là vì đã thừa nhận các bên nhận quyền đã đồng ý sau đó một cách ngầm định đối với việc tăng giá hàng hóa.
Dù phán quyết về công ty A đưa ra tiêu chuẩn rất nghiêm ngặt về thỏa thuận ngầm, nhưng trong vụ việc của công ty B, tòa đã thừa nhận sự đồng ý ngầm định hậu kiểm. Đối với công ty B, điều này dựa trên việc bên nhượng quyền đã thảo luận về nguyên nhân và số tiền tăng giá với bên nhận quyền, bên nhận quyền không đưa ra vấn đề đặc biệt nào trong quá trình thảo luận, và thực tế có lý do tăng giá như giá thành đầu vào tăng.
Tóm lại, xu hướng đánh giá nghiêm ngặt việc bên nhượng quyền thu lợi nhuận từ phân phối và logistics sẽ tiếp tục. Tuy nhiên, nếu có tiêu chuẩn tính đơn giá khách quan và đã trải qua các cuộc thảo luận đầy đủ, nghiêm túc với bên nhận quyền, thì vẫn có khả năng được coi là hợp lý về mặt pháp lý. Mấu chốt không nằm ở bản thân cấu trúc lợi nhuận mà là sự công bằng và minh bạch trong quá trình hình thành cấu trúc đó.
Công việc này đòi hỏi nhiều hơn là giải thích luật pháp đơn thuần; đó là lĩnh vực chỉ có thể thực hiện được khi tích lũy đủ kinh nghiệm hiểu về cấu trúc kinh doanh nhượng quyền và xử lý các xung đột thực tế tại hiện trường. Khi ngành nhượng quyền càng trở nên tinh vi, các quy định và tranh chấp cũng sẽ trở nên phức tạp hơn, và cuối cùng, khoảng cách về chuyên môn sẽ dẫn đến khoảng cách trên thị trường.