[비즈한국] Tập đoàn Hankook & Company000240, công ty mẹ của Hankook & Company Group, đã bắt đầu thực hiện các bước sắp xếp lại cơ cấu quản lý sau khi Chủ tịch Cho Hyun-bum từ chức thành viên hội đồng quản trị (HĐQT). Trong cuộc họp HĐQT diễn ra vào ngày 20 tháng 2, công ty tuyên bố Chủ tịch Cho đã từ chức thành viên HĐQT, đồng thời quyết định tạm thời chuyển đổi từ hệ thống đồng tổng giám đốc sang hệ thống điều hành độc lập dưới quyền của Tổng giám đốc (CEO) Park Jong-ho.
Lý do được đưa ra là để 'giảm thiểu gánh nặng cho HĐQT'. Công ty giải thích rằng: "Gần đây, các vấn đề gia đình đang biến thành vấn đề vận hành công ty, gây tổn hại đến tính thuần khiết và độc lập của HĐQT. Đây là quyết định nhằm tránh tạo ra gánh nặng không cần thiết cho công ty và giúp HĐQT tập trung vào chức năng vốn có của mình". Tuy nhiên, khó có thể coi việc từ chức lần này chỉ là một sự thay đổi nhân sự đơn thuần, bởi vì chuỗi rủi ro cá nhân của chủ sở hữu đang dần chuyển dịch sang vấn đề 'tính hợp pháp trong vận hành HĐQT'.
Trọng tâm nằm ở 'thù lao của thành viên HĐQT'. Tháng 1 năm nay, tòa án đã đưa ra phán quyết hủy bỏ nghị quyết liên quan đến hạn mức thù lao HĐQT tại Đại hội cổ đông thường niên của Hankook & Company, cho rằng có những sai sót về thủ tục. Vấn đề gây tranh cãi nằm ở quy định của Luật Thương mại là 'những người có lợi ích đặc biệt liên quan đến nghị quyết của đại hội cổ đông không được thực hiện quyền biểu quyết', và tòa án phán quyết rằng việc Chủ tịch Cho tham gia vào nghị quyết quyết định hạn mức thù lao của chính mình là bất hợp pháp. Nếu phán quyết này trở nên chắc chắn, kéo theo việc phải hoàn trả khoản thù lao mà Chủ tịch Cho đã nhận năm ngoái (khoảng 4,7 tỷ won theo báo cáo truyền thông), vấn đề 'thù lao' có thể nhanh chóng mở rộng thành vấn đề 'trách nhiệm'.
Thêm vào đó, vụ kiện của cổ đông đại diện cũng đã được đệ trình. Có thông tin cho rằng liên minh cổ đông của Hankook & Company đã đệ đơn kiện yêu cầu Chủ tịch Cho bồi thường khoảng 5 tỷ won cho công ty với lý do ông nhận thù lao khổng lồ trong thời gian bị giam giữ. Các báo cáo cũng cho biết, cựu Cố vấn Cho Hyun-sik, anh trai của Chủ tịch Cho và là người từng tranh giành quyền quản lý với ông trước đây, cũng tham gia vào liên minh cổ đông này. Khi mâu thuẫn nội bộ gia đình chủ sở hữu và hành động của các cổ đông thiểu số cùng gặp nhau tại 'một vấn đề', công ty sẽ rơi vào cấu trúc mà đại hội cổ đông và HĐQT trở thành điểm xuất phát của các vụ kiện tụng.
Tại thời điểm này, tính chất của rủi ro chủ sở hữu đã thay đổi. Nếu rủi ro chủ sở hữu thông thường tập trung vào 'vụ án hình sự' hoặc 'danh tiếng', thì vấn đề của Hankook & Company đã nâng tầm 'rủi ro thủ tục quản trị' lên hàng đầu. Ngay khi chủ sở hữu, người vừa là giám đốc điều hành vừa là cổ đông lớn nhất, bị phân loại là bên liên quan trong một nghị quyết nhất định, các điểm yếu về pháp lý sẽ nảy sinh từ việc thực hiện quyền biểu quyết đến hiệu lực của nghị quyết đó. Một khi đã có phán quyết, cấu trúc này buộc phải lặp lại trong các kỳ đại hội cổ đông tiếp theo. Nói cách khác, một kênh đã được mở ra để chuyển đổi các vấn đề cá nhân của chủ sở hữu thành 'khiếm khuyết trong hệ thống công ty'.
Việc Chủ tịch Cho từ chức thành viên HĐQT được coi là một lựa chọn nhằm thu hẹp kênh đó. Ít nhất thì tranh cãi về xung đột lợi ích bắt nguồn từ tư cách 'giám đốc' sẽ giảm bớt, và HĐQT có thể cố gắng hoạt động bình thường dưới danh nghĩa 'vận hành lấy HĐQT làm trung tâm' thay vì 'rủi ro pháp lý của chủ sở hữu'. Việc công ty nhấn mạnh đây là "biện pháp nhằm ngăn chặn tình trạng toàn công ty rơi vào cuộc chiến tiêu hao do tranh cãi thủ tục, giúp ban lãnh đạo và HĐQT tập trung vào việc ra quyết định và thực thi kinh doanh" cũng nằm trong bối cảnh đó. Tuy nhiên, việc rút lui khỏi tư cách thành viên HĐQT không có nghĩa là rủi ro chủ sở hữu sẽ biến mất. Chừng nào Chủ tịch Cho còn duy trì vị thế cổ đông lớn nhất, đại hội cổ đông và các vấn đề quản trị sẽ tiếp tục là 'rủi ro thường trực' của công ty.
Cuối cùng, điểm đáng chú ý là liệu 'cách ly rủi ro' có thực sự khả thi thay vì 'rút lui toàn diện' hay không. Ngay cả khi HĐQT vận hành dưới hệ thống tổng giám đốc độc lập, trong tình hình liên minh cổ đông thông báo về việc đề xuất ứng viên giám đốc độc lập, đề xuất của cổ đông và truy cứu trách nhiệm, thì các vấn đề quản trị nhiều khả năng sẽ tiếp tục là chương trình nghị sự trọng tâm của các kỳ đại hội cổ đông trong một thời gian dài.
Việc từ chức lần này cho thấy một 'vòng tuần hoàn' đã hình thành: rủi ro tư pháp cá nhân của chủ sở hữu lan sang quy trình đại hội cổ đông, cấu trúc quyết định thù lao và tranh cãi về sự độc lập của HĐQT, rồi lại quay trở lại dưới hình thức hành động của cổ đông và các vụ kiện tụng. Nếu cụm từ 'giảm thiểu gánh nặng cho HĐQT' mà Hankook & Company nói không phải là lời lẽ hoa mỹ đơn thuần, thì bước tiếp theo sẽ phụ thuộc vào việc tái thiết kế cấu trúc quyết định của HĐQT, thù lao và đại hội cổ đông, thay vì chỉ dựa vào sự hiện diện của cá nhân nào đó.