[비즈한국] Dù các chủ cửa hàng nhượng quyền (franchisee) Pizza Hut đã thắng kiện chung cuộc trong vụ kiện đòi lại tiền phí nhượng quyền chênh lệch, khả năng thu hồi số tiền phán quyết thực tế đang dần trở nên mờ mịt. Lý do là vì Korea Pizza Hut đang thúc đẩy quá trình 'tái cấu trúc thanh lý', bán quyền kinh doanh cho PH Korea và giải thể pháp nhân hiện tại. Nhiều chuyên gia trong ngành phân tích rằng, vì cơ cấu này tách biệt hoạt động kinh doanh khỏi các khoản nợ, nên số tiền thực tế mà các chủ cửa hàng có thể nhận lại sau phán quyết của Tòa án Tối cao có thể bị hạn chế.
Phương thức chuyển nhượng kinh doanh chứ không phải mua lại cổ phần, nợ không được kế thừa
Korea Pizza Hut đang thúc đẩy kế hoạch bán công ty cho quỹ đầu tư tư nhân PH Korea. PH Korea là pháp nhân được thành lập bởi sự góp vốn của K-Clavis và Winter Gold, những quỹ đầu tư tư nhân tầm trung tại Hàn Quốc. Vào ngày 12 tháng 2, Korea Pizza Hut đã tổ chức hội nghị giải trình với các chủ nợ và chủ cửa hàng nhượng quyền tại hội trường lớn của Đoàn Luật sư Seoul để giải thích về phương án bán công ty cho PH Korea.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ này chính là phương thức tái cấu trúc. Ngày 20 tháng 2, Korea Pizza Hut đã đệ trình lên Tòa án Tái cấu trúc Seoul 'Đơn xin phép thực hiện chuyển nhượng kinh doanh và lập kế hoạch tái cấu trúc thanh lý'. Tái cấu trúc thanh lý là quy trình mà thay vì duy trì doanh nghiệp, công ty sẽ bán các tài sản kinh doanh cho bên thứ ba thông qua hình thức 'chuyển nhượng kinh doanh' để thanh toán các khoản nợ và giải thể pháp nhân cũ.
Nếu theo đúng kế hoạch, PH Korea sẽ tiếp nhận thương hiệu và tài sản kinh doanh của Korea Pizza Hut để tiếp tục vận hành, trong khi pháp nhân Korea Pizza Hut hiện tại sẽ tiến hành quy trình thanh lý sau khi thanh toán nợ. Thương hiệu và hoạt động kinh doanh của Pizza Hut sẽ chuyển sang công ty mới, còn pháp nhân cũ sẽ bị giải thể. Nhân viên tại các cửa hàng trực tiếp quản lý sẽ được giữ nguyên việc làm, và nhân viên hợp đồng vô thời hạn được đảm bảo việc làm tối thiểu 2 năm. Hợp đồng nhượng quyền cũng dự kiến sẽ được điều chỉnh để duy trì tính liên tục của hoạt động kinh doanh.
Vấn đề nằm ở khả năng thu hồi thực tế của khoản tiền phán quyết trả lại phí nhượng quyền chênh lệch. Vào tháng 1 vừa qua, Tòa án Tối cao đã phán quyết rằng Korea Pizza Hut phải trả lại 21,5 tỷ won phí nhượng quyền chênh lệch cho các chủ cửa hàng. Trước đó, vào tháng 12 năm 2020, 94 chủ cửa hàng đã khởi kiện với lý do trụ sở chính không thông báo đầy đủ rằng họ phải trả tiền hàng hóa bao gồm cả phí nhượng quyền chênh lệch trong quá trình ký kết hợp đồng. Sau phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm, Tòa án Tối cao cũng đã đứng về phía các chủ cửa hàng khi nhận định đây thực chất là một loại phí nhượng quyền.
Tuy nhiên, triển vọng thu hồi tiền thực tế lại không mấy sáng sủa. Dù PH Korea đã đồng ý mua lại quyền kinh doanh và tài sản của Korea Pizza Hut với giá khoảng 11 tỷ won, nhưng tổng nợ của Korea Pizza Hut được biết là lên tới khoảng 61,5 tỷ won. Trong đó, số tiền 21,5 tỷ won phí nhượng quyền chênh lệch cũng nằm trong danh mục nợ này.
Đặc biệt, việc giao dịch được thực hiện dưới hình thức chuyển nhượng kinh doanh thay vì mua lại cổ phần cũng được coi là một yếu tố biến số. Do cấu trúc chỉ mua lại tài sản kinh doanh, PH Korea sẽ không kế thừa các khoản nợ của pháp nhân Korea Pizza Hut cũ. Theo đó, nghĩa vụ hoàn trả phí nhượng quyền chênh lệch vẫn sẽ tồn tại ở pháp nhân Korea Pizza Hut cũ.
Pháp nhân Korea Pizza Hut sẽ sử dụng tiền bán tài sản để thanh toán nợ rồi tiến hành thủ tục thanh lý. Nếu là quy trình tái cấu trúc thông thường, có khả năng các khoản nợ sẽ được trả thêm từ doanh thu vận hành sau đó, nhưng khi pháp nhân bị xóa sổ do thanh lý, đối tượng để các chủ cửa hàng đòi nợ cũng sẽ biến mất. Vì lý do này, có phân tích cho rằng dù khoản nợ đã được công nhận qua phán quyết, số tiền thực tế thu hồi được có thể rất hạn chế.
Korea Pizza Hut: "Nếu thương vụ thất bại, tỷ lệ chia trả có thể bằng không"
Ban đầu, giới chuyên môn đã dự báo rằng việc mua lại Korea Pizza Hut sẽ không dễ dàng. Lý do là vì vụ kiện đòi lại phí nhượng quyền chênh lệch lên tới khoảng 21,5 tỷ won, nên nếu mua lại theo hình thức sở hữu cổ phần, bên mua có khả năng phải gánh chịu các khoản nợ liên quan.
Tuy nhiên, tình hình đã thay đổi khi thương vụ này được thúc đẩy dưới hình thức chuyển nhượng kinh doanh trong quy trình tái cấu trúc thanh lý. Giới phân tích cho rằng cấu trúc này là sự lựa chọn nhằm tách biệt hoạt động kinh doanh và nợ nần. Vì cấu trúc chỉ tiếp nhận tài sản kinh doanh nên PH Korea không phải kế thừa nợ hay gánh nặng pháp lý của pháp nhân Korea Pizza Hut cũ.
Phía Korea Pizza Hut cho biết cấu trúc bán hàng này là giải pháp thay thế giúp tăng tỷ lệ thanh toán cho các chủ nợ. Theo Korea Pizza Hut, nếu lấy khoảng 7 tỷ won (sau khi trừ đi các hạng mục được ưu tiên thanh toán) từ 11 tỷ won tiền bán quyền kinh doanh để trả nợ tái cấu trúc, tỷ lệ thanh toán ước tính đạt khoảng 13%. Ngược lại, nếu thương vụ này thất bại và dẫn đến phá sản thanh lý, công ty giải thích rằng tỷ lệ chia trả thực tế có thể gần bằng không.
Quy trình bán Korea Pizza Hut hiện vẫn đang chờ các thủ tục phê duyệt của tòa án, chẳng hạn như cho phép chuyển nhượng kinh doanh. Theo Samil PwC, đơn vị phụ trách bán hàng, hiện họ đang chờ quyết định từ tòa án và do các thay đổi nhân sự tại tòa, quá trình thẩm định có thể mất thêm thời gian.
Liên quan đến điều này, phía Korea Pizza Hut bổ sung thêm: "Dù hội nghị giải trình với các bên liên quan đã được tổ chức vào tháng 2 vừa qua, nhưng các bước tiếp theo như biểu quyết vẫn chưa được thực hiện. Dù kết quả cụ thể vẫn chưa có, chúng tôi hy vọng quy trình sẽ được kết thúc một cách tích cực."