[비즈한국] Trở ngại trong mùa đại hội cổ đông thường niên năm nay không chỉ nằm ở cổ phiếu quỹ. Đề xuất phê duyệt hạn mức thù lao cho hội đồng quản trị cũng đang trở thành một gánh nặng mới đối với các doanh nghiệp. Điều này là do sau khi Tòa án Tối cao đưa ra phán quyết vào tháng 4 năm ngoái trong vụ kiện Namyang Dairy003920 rằng việc cựu Chủ tịch Hong Won-sik, khi đó vừa là cổ đông lớn nhất vừa là thành viên hội đồng quản trị, thực hiện quyền biểu quyết đối với đề xuất phê duyệt hạn mức thù lao của chính mình là trái pháp luật, thì năm nay chính là mùa giải đầu tiên phán quyết này được áp dụng thực tế vào các kỳ đại hội cổ đông.
Trước đây, nhận thức phổ biến cho rằng vấn đề xung đột lợi ích chỉ nảy sinh khi quyết định thù lao cụ thể cho từng thành viên hội đồng quản trị. Tuy nhiên, giờ đây ngay cả trong đề xuất ấn định tổng hạn mức thù lao cho toàn bộ thành viên hội đồng quản trị, quyền biểu quyết của cổ đông là thành viên hội đồng quản trị cũng có thể bị hạn chế.
Điều 388 Luật Thương mại quy định thù lao cho thành viên hội đồng quản trị phải được quyết định thông qua nghị quyết của đại hội cổ đông nếu điều lệ công ty không quy định cụ thể về số tiền, và khoản 3 Điều 368 của Luật này quy định những người có lợi ích đặc biệt trong nghị quyết của đại hội cổ đông không được phép thực hiện quyền biểu quyết. Trong vụ kiện Namyang Dairy, tòa án đã kết hợp hai điều khoản này và cho rằng đề xuất ấn định 'hạn mức' thù lao hội đồng quản trị cũng gắn liền với lợi ích kinh tế cá nhân của thành viên đó, nên được coi là có lợi ích đặc biệt. Vào ngày 25 tháng 4 năm 2025, Tòa án Tối cao đã bác đơn kháng cáo, chính thức xác lập cách giải thích này và làm thay đổi hoàn toàn thực tiễn hoạt động lâu nay.
Vấn đề nằm ở số đại biểu cần thiết. Theo Luật Thương mại, một nghị quyết thông thường yêu cầu sự đồng ý của hơn một nửa số cổ đông có mặt và ít nhất 1/4 tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Tuy nhiên, nếu cổ đông lớn nhất chính là thành viên hội đồng quản trị trong đề xuất hạn mức thù lao, tỷ lệ sở hữu đó có thể bị loại khỏi tính toán quyền biểu quyết. Cuối cùng, công ty phải vượt qua ngưỡng 25% chỉ bằng tỷ lệ sở hữu của các bên liên quan và số phiếu tán thành của cổ đông phổ thông.
Theo phân tích của Hiệp hội các công ty niêm yết Hàn Quốc, trong số 1104 công ty niêm yết có cổ đông lớn nhất đang giữ chức vụ thành viên hội đồng quản trị, chỉ có 332 công ty có thể đáp ứng yêu cầu này chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu của các bên liên quan, còn 772 công ty còn lại khó có thể đảm bảo thông qua đề xuất nếu không thuyết phục được các cổ đông khác. Điều này chiếm 32% trong tổng số 2410 công ty niêm yết.
SK034730 được coi là ví dụ điển hình. Tại SK, tỷ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết của Chủ tịch Chey Tae-won là 23,8% (sau khi loại trừ cổ phiếu quỹ), nhưng tỷ lệ sở hữu của các bên liên quan trong số cổ phiếu lưu hành chỉ dừng lại ở mức 13,3%. Điều này có nghĩa là để đạt được con số 25% sau khi loại bỏ phiếu của cá nhân Chủ tịch Chey, công ty phải thu hút thêm sự đồng ý của các cổ đông phổ thông. Đây là lý do tại sao các công ty của chủ sở hữu có tỷ lệ nắm giữ cao cũng không thể yên tâm. Ngay cả khi cổ đông lớn nắm giữ tỷ lệ cổ phần cao, nếu họ không thể thực hiện quyền biểu quyết đối với đề xuất thù lao, thì đề xuất phê duyệt hạn mức thù lao sẽ trở thành một cuộc đua giành phiếu bầu với tính chất hoàn toàn khác biệt so với trước đây.
Trước đây, các công ty niêm yết trong nước thường thông qua tổng hạn mức thù lao hội đồng quản trị một cách tương đối dễ dàng tại đại hội cổ đông và giao quyền phân bổ thực tế cho hội đồng quản trị. Tuy nhiên, sau phán quyết vụ Namyang Dairy, cấu trúc mà chủ sở hữu hoặc CEO tự thông qua mức lương của chính mình có thể bị lung lay. Cuối cùng, các doanh nghiệp phải đưa ra tiêu chuẩn tính toán thù lao cụ thể hơn và đảm bảo sự ủy quyền biểu quyết từ các nhà đầu tư tổ chức hoặc cổ đông nhỏ lẻ. Công ty luật Yulchon nhận định: "Phán quyết vụ Namyang Dairy đi ngược lại với các thực tiễn nghiệp vụ hiện có và dự kiến sẽ gây ra những tác động lớn".