[비즈한국] Phán quyết buộc gia đình cựu Chủ tịch Namyang Dairy Products, Hong Won-sik003920, phải hoàn trả 32 tỷ won cho Dayou Holdings – công ty nắm giữ trung gian của Tập đoàn Dayou Winia – đã bị Tòa án Tối cao đảo ngược. Trước đó, tòa sơ thẩm thứ hai nhận định rằng do lệnh cấm do Han & Company (bên đang tranh chấp quyền quản lý với Chủ tịch Hong) đưa ra, thỏa thuận giữa hai bên thực tế đã rơi vào tình trạng bất khả thi, vì vậy gia đình Chủ tịch Hong phải hoàn trả 32 tỷ won tiền đặt cọc hợp tác đã nhận. Tuy nhiên, Tòa án Tối cao cho rằng khó có thể khẳng định nghĩa vụ theo thỏa thuận đã trở nên bất khả thi chỉ vì những tình tiết nêu trên.
Tòa án Tối cao (Thẩm phán chủ tọa Eom Sang-pil) vào ngày 12 đã hủy bỏ phần phán quyết bất lợi cho phía Chủ tịch Hong trong vụ kiện đòi bồi thường vi phạm hợp đồng do Dayou Holdings đệ trình chống lại cựu Chủ tịch Namyang Dairy Products Hong Won-sik, vợ và cháu của ông, đồng thời chuyển hồ sơ về Tòa án Cấp cao Seoul. Hội đồng xét xử cho rằng: "Phán quyết của tòa cấp dưới có sai sót khi hiểu sai về nguyên tắc pháp lý đối với tình trạng bất khả thi trong hợp đồng song vụ, gây ảnh hưởng đến kết quả phán quyết". Trước đó, Tòa án Cấp cao Seoul từng coi 32 tỷ won tiền đặt cọc hợp tác mà phía Chủ tịch Hong nhận được là khoản lợi bất chính và phán quyết rằng họ phải hoàn trả cho Dayou Holdings.
Vụ kiện bắt nguồn từ thỏa thuận được hai bên ký kết trong thời điểm tranh chấp quyền quản lý Namyang Dairy Products. Vào tháng 5 năm 2021, phía cựu Chủ tịch Hong đã ký hợp đồng bán 53% cổ phần tại Namyang Dairy Products cho công ty quản lý quỹ đầu tư tư nhân Han & Company với giá 310,7 tỷ won. Tuy nhiên, mâu thuẫn xung quanh việc thực hiện và hủy bỏ hợp đồng đã dẫn đến tranh chấp pháp lý. Vào tháng 11 cùng năm, phía Dayou đã ký thỏa thuận hợp tác lẫn nhau với phía cựu Chủ tịch Hong, đồng ý mua lại cổ phần của Namyang Dairy Products với giá 320 tỷ won sau khi các tranh chấp pháp lý được giải quyết và việc chuyển nhượng cổ phiếu trở nên khả thi. Trong quá trình này, Dayou đã thanh toán 32 tỷ won tiền đặt cọc hợp tác.
Thỏa thuận giữa hai bên bao gồm các điều khoản: phía Dayou thiết lập kế hoạch bình thường hóa quản trị doanh nghiệp mục tiêu, phía Chủ tịch Hong hỗ trợ để nhân sự do phía Dayou phái cử hoặc chỉ định được bổ nhiệm làm quản lý điều hành hoặc giám đốc nhằm thực hiện kế hoạch đó, và sau khi thắng kiện trong vụ kiện chuyển nhượng cổ phần liên quan, họ sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu theo yêu cầu của phía Dayou. Sau khi ký kết, phía Dayou đã bắt đầu các công việc bình thường hóa bằng cách phái cử nhóm tư vấn quản trị đến Namyang Dairy Products.
Tuy nhiên, sự liên minh giữa hai bên không kéo dài. Vào tháng 3 năm 2022, Dayou Holdings đã đệ đơn kiện yêu cầu hoàn trả 32 tỷ won tiền đặt cọc và 32 tỷ won tiền phạt vi phạm hợp đồng, với lý do phía Chủ tịch Hong không thực hiện nghĩa vụ hợp tác theo thỏa thuận. Nguyên nhân chính là do Chủ tịch Hong và các bên liên quan từ chối từ chức vị trí giám đốc đăng ký tại Namyang Dairy Products, gây cản trở công tác bình thường hóa và tham gia quản trị, dẫn đến việc hợp đồng bị hủy bỏ. Trong khi đó, Han & Company đã đệ đơn xin lệnh cấm thực thi quyền biểu quyết đối với phía Chủ tịch Hong vào tháng 10 năm 2021 và đã được chấp thuận.
Phán quyết của các tòa cấp dưới trái ngược nhau. Tòa án Trung tâm Seoul (tòa sơ thẩm) đã bác bỏ mọi yêu cầu của Dayou Holdings vào tháng 11 năm 2022. Ngược lại, Tòa án Cấp cao Seoul trong phiên phúc thẩm vào tháng 12 năm sau đó đã chấp nhận một phần yêu cầu dự phòng của Dayou Holdings. Dù không công nhận tuyên bố hủy bỏ hợp đồng của phía Dayou, tòa án này cho rằng nghĩa vụ hợp tác đã rơi vào tình trạng bất khả thi do lệnh cấm từ phía Han & Company. Do đó, tòa phán quyết rằng 32 tỷ won tiền đặt cọc là khoản lợi bất chính và phía Chủ tịch Hong phải hoàn trả.
Tuy nhiên, quan điểm của Tòa án Tối cao lại khác. Tòa cho rằng, tình trạng bất khả thi trong hợp đồng song vụ cần phải dựa trên những tình tiết khách quan xác thực cho thấy bên có quyền không thể mong đợi bên có nghĩa vụ thực hiện được, và những lý do mà tòa cấp hai đưa ra là chưa đủ. Lý do là vì vụ kiện chuyển nhượng cổ phần giữa Han & Company và phía cựu Chủ tịch Hong vẫn đang diễn ra, và lệnh cấm chỉ là biện pháp tạm thời có hiệu lực cho đến khi phán quyết chính thức được đưa ra. Hội đồng xét xử cũng lưu ý rằng Dayou Holdings đã ký thỏa thuận khi biết rõ về cấu trúc tranh chấp hiện hữu và sự tồn tại của lệnh cấm này.
Hội đồng xét xử tuyên bố: "Không thể kết luận rằng nghĩa vụ hợp tác bình thường hóa quản trị của các bị cáo đã rơi vào tình trạng bất khả thi vào thời điểm lệnh cấm liên quan được xác định, dựa trên các tình tiết như: 'sau một khoảng thời gian đáng kể, tình hình khách quan xung quanh doanh nghiệp mục tiêu đã thay đổi lớn, và xem xét tiến trình của vụ kiện liên quan đến vấn đề hủy bỏ thỏa thuận, mối quan hệ tin tưởng giữa nguyên đơn và các bị cáo cần thiết cho việc thực hiện nghĩa vụ đã bị phá vỡ, khiến khó có thể mong đợi sự thực hiện bình thường'."