[비즈한국] Hội đồng quản trị (HĐQT) của các tập đoàn lớn đang ngày càng thu hẹp. Trước thềm Luật Thương mại sửa đổi có hiệu lực vào ngày 10 tháng 9, bao gồm quy định bắt buộc về bỏ phiếu dồn phiếu (cumulative voting) và mở rộng việc bầu cử tách biệt thành viên ban kiểm soát, hàng loạt doanh nghiệp đã thực hiện cắt giảm số lượng giám đốc hoặc hạ thấp mức trần số lượng giám đốc quy định trong điều lệ công ty. Mặc dù các doanh nghiệp lấy lý do là “tối ưu hóa hoạt động HĐQT”, nhưng việc giảm số lượng giám đốc cũng đồng thời thu hẹp cơ hội để các ứng viên do cổ đông thiểu số đề cử có thể tiến vào HĐQT thông qua hình thức bỏ phiếu dồn phiếu.
Ngày 8, kết quả phân tích của Viện Nghiên cứu Doanh nghiệp Leaders Index trên 332 công ty niêm yết có thể so sánh giữa năm 2025 và 2026 trong số 500 doanh nghiệp hàng đầu Hàn Quốc cho thấy, tính đến cuối tháng 8, tổng số giám đốc đăng ký của các công ty này là 2.328 người, giảm 46 người (1,9%) so với con số 2.374 người của năm trước. Ngược lại, số lượng giám đốc độc lập (trước đây là giám đốc ngoại bộ) đã tăng 2 người, từ 1.256 lên 1.258 người trong cùng kỳ. Tỷ trọng của giám đốc độc lập trong tổng số giám đốc đăng ký cũng tăng từ 52,9% lên 54,0%.
Không chỉ dừng lại ở việc không tái bổ nhiệm các giám đốc đã hết nhiệm kỳ, nhiều doanh nghiệp còn trực tiếp sửa đổi điều lệ để giảm số lượng thành viên tối đa trong HĐQT. Có thể thấy, quá trình thay đổi cấu trúc HĐQT nhằm ứng phó với Luật Thương mại sửa đổi bắt đầu có hiệu lực từ ngày 10 đã được khởi động từ kỳ đại hội cổ đông thường niên tháng 3 vừa qua.
Từ 9 xuống còn 5… LS Electric thậm chí sửa cả điều lệ
Một trong những nơi có sự thu hẹp HĐQT đáng chú ý nhất là LS Electric. Theo khảo sát của Leaders Index, số lượng giám đốc đăng ký của LS Electric đã giảm 4 người, từ 9 người năm ngoái xuống còn 5 người năm nay.
LS Electric đã sửa đổi cả điều lệ tại kỳ đại hội cổ đông thường niên diễn ra ngày 26 tháng 3. Điều lệ cũ quy định số lượng giám đốc là “từ 3 đến 9 người”, nhưng đã được thay đổi thành “từ 3 đến 5 người”. Điều này có nghĩa là mức trần số lượng giám đốc đã bị giảm gần một nửa. Mục đích thay đổi điều lệ được công ty công bố là “nâng cao tính hiệu quả và chuyên môn trong hoạt động của HĐQT”. Nhiệm kỳ của giám đốc cũng được thay đổi từ mức cố định 3 năm thành “tối đa 3 năm, nhưng có thể được quy định khác nhau cho từng giám đốc tùy thuộc vào tính chuyên môn và sự đa dạng của cơ cấu HĐQT”.
Tại cùng kỳ đại hội, LS Electric cũng đã xóa bỏ điều khoản loại trừ bỏ phiếu dồn phiếu trong điều lệ cũ. Đây là biện pháp nhằm tuân thủ Luật Thương mại sửa đổi. Kể từ ngày 10 tháng 9, các công ty niêm yết có tổng tài sản từ 2.000 tỷ won trở lên sẽ không thể loại bỏ bỏ phiếu dồn phiếu dựa trên điều lệ khi cổ đông đáp ứng các điều kiện nhất định yêu cầu thực hiện. LS Electric cũng quy định rõ thời điểm áp dụng điều khoản điều lệ liên quan là “trường hợp có triệu tập đại hội cổ đông để bầu giám đốc lần đầu tiên sau ngày 10 tháng 9 năm 2026”. Số lượng thành viên ban kiểm soát được bầu tách biệt cũng được mở rộng từ 1 người lên 2 người.
Celltrion cũng tương tự. Công ty này đã giảm số lượng giám đốc đăng ký từ 12 xuống 9 người trong năm nay. Đồng thời, họ cũng hạ mức trần số lượng giám đốc trong điều lệ từ 15 người xuống 9 người. Mục đích thay đổi mà Celltrion đưa ra là “chỉnh đốn HĐQT”. Họ cũng xóa bỏ điều khoản cũ về việc không áp dụng bỏ phiếu dồn phiếu và tăng số lượng thành viên ban kiểm soát được bầu tách biệt từ 1 lên 2 người.
Trên thực tế, doanh nghiệp có mức giảm số lượng giám đốc lớn nhất là Korea Zinc. Số lượng giám đốc đăng ký của Korea Zinc đã giảm 5 người, từ 19 xuống 14 người. Tuy nhiên, do Korea Zinc đang trong cuộc tranh chấp quyền quản trị kéo dài với Young Poong và MBK Partners, việc cắt giảm giám đốc khó có thể chỉ được giải thích là do phản ứng với Luật Thương mại sửa đổi.
Việc thu hẹp HĐQT không chỉ là hiện tượng ở một vài doanh nghiệp. Khi Leaders Index phân tích kết quả đại hội cổ đông thường niên của 269 công ty thuộc 50 tập đoàn lớn nhất vào tháng 4, tổng số giám đốc đã giảm 47 người, từ 1.780 xuống 1.733 người. Cụ thể, giám đốc nội bộ giảm 36 người (từ 843 xuống 807), và giám đốc ngoại bộ giảm 11 người (từ 937 xuống 926).
Theo tập đoàn, Kakao có mức cắt giảm lớn nhất với 14 người. Tiếp theo là Lotte với 13 người, Samsung 9 người, LS 7 người, Hanwha 6 người và Young Poong 4 người. Hyundai Department Store, Mirae Asset, Hyosung, LX, và E-Land đã giữ nguyên số lượng giám đốc ngoại bộ và chỉ cắt giảm giám đốc nội bộ.
Hàng loạt doanh nghiệp cũng đã tiến hành điều chỉnh số lượng giám đốc thông qua việc sửa đổi điều lệ. Trong khảo sát của Leaders Index, có 15 doanh nghiệp đã trình các đề xuất liên quan. Hyosung đã đưa ra các đề xuất này tại 5 công ty con gồm Hyosung, Hyosung TNC, Hyosung Chemical, Hyosung Heavy Industries và Hyosung Advanced Materials; trong Tập đoàn LS, có 4 đơn vị là LS Electric, LS Networks, E1 và Yesco Holdings. Ngoài ra còn có Hankook & Company, Hankook Tire & Technology thuộc Tập đoàn Hankook & Company, cùng với Hanjin KAL, GS Global, Lotte Chemical và Celltrion. Tuy nhiên, đề xuất sửa đổi điều lệ liên quan tại Hyosung Heavy Industries đã bị bác bỏ.
Dữ liệu phân tích thông báo triệu tập đại hội cổ đông của Diễn đàn Quản trị Doanh nghiệp Hàn Quốc cũng xác nhận những thay đổi cụ thể. Ngoài Celltrion và LS Electric đã đề cập, Kakao (từ 11 xuống 7), Lotte Chemical (11 xuống 9), Hankook Tire & Technology (15 xuống 11), và Hanjin KAL (11 xuống 9) cũng đã trình đề xuất giảm số lượng giám đốc. HS Hyosung Advanced Materials đã thúc đẩy kế hoạch hạ mức trần từ 16 xuống 7 người, và Hyosung TNC từ 16 xuống 9 người.
Giảm số lượng giám đốc liệu có làm giảm hiệu quả của bỏ phiếu dồn phiếu?
Lý do việc doanh nghiệp thu hẹp quy mô HĐQT nhận được sự quan tâm chính là do cấu trúc của bỏ phiếu dồn phiếu.
Trong bỏ phiếu dồn phiếu, khi bầu từ 2 giám đốc trở lên cùng lúc, cổ đông sẽ có quyền biểu quyết bằng 'số lượng cổ phiếu nắm giữ × số giám đốc được bầu'. Ví dụ, nếu bầu 5 giám đốc, cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu sẽ có 5 phiếu bầu. Mọi cổ đông đều có thể dồn toàn bộ quyền biểu quyết của mình cho một ứng viên cụ thể. Tuy nhiên, trong khi cổ đông kiểm soát muốn bầu nhiều giám đốc phải phân bổ phiếu bầu cho nhiều ứng viên, thì cổ đông thiểu số có thể tập trung phiếu vào một ứng viên mà họ ủng hộ, từ đó tăng khả năng tiến vào HĐQT so với bỏ phiếu thông thường.
Kể từ ngày 10 tháng 9, các công ty niêm yết có tổng tài sản từ 2.000 tỷ won trở lên sẽ không thể dựa vào điều lệ để loại bỏ bỏ phiếu dồn phiếu nếu cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phiếu phát hành trở lên yêu cầu.
Tuy nhiên, nếu số lượng giám đốc được bầu cùng lúc ít đi, hiệu quả của bỏ phiếu dồn phiếu cũng sẽ giảm. Nếu giảm tổng số giám đốc và quy định nhiệm kỳ khác nhau cho mỗi người, số lượng giám đốc được bầu cùng lúc tại một kỳ đại hội cổ đông có thể giảm xuống. Đây là lý do tại sao phương pháp hạ mức trần số lượng giám đốc trong điều lệ và quy định nhiệm kỳ khác nhau cho từng giám đốc đang được coi là biện pháp ứng phó với Luật Thương mại sửa đổi.
Trung tâm Chiến lược Quản trị thuộc Công ty Luật Sejong cũng phân tích rằng khi nghiên cứu các kỳ đại hội cổ đông năm nay, nhiều doanh nghiệp đã áp dụng chiến lược điều chỉnh mức trần số lượng giám đốc trong điều lệ và phân tán nhiệm kỳ của các giám đốc để giảm số lượng người được bầu cùng lúc nhằm giảm thiểu hiệu quả của bỏ phiếu dồn phiếu. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp đã sửa đổi điều lệ để thay đổi nhiệm kỳ giám đốc từ mức cố định “3 năm” thành “tối đa 3 năm” hoặc cho phép quy định nhiệm kỳ khác nhau tùy theo từng giám đốc.
Theo Luật Thương mại hiện hành, các công ty niêm yết lớn có tổng tài sản từ 2.000 tỷ won trở lên vốn đã phải có ít nhất 3 giám đốc độc lập (trước đây là giám đốc ngoại bộ) và chiếm hơn một nửa tổng số giám đốc. Do đó, việc thu hẹp quy mô HĐQT không làm giảm tỷ lệ bắt buộc của giám đốc độc lập, nhưng số lượng tuyệt đối giám đốc độc lập cần thiết về mặt pháp lý có thể giảm xuống. Nếu HĐQT có 9 người thì cần ít nhất 5 giám đốc độc lập, nhưng nếu HĐQT chỉ có 5 người thì chỉ cần 3 người là đủ đáp ứng yêu cầu.
Chính vì vậy, các nhà đầu tư tổ chức và cơ quan tư vấn quyền biểu quyết nhìn chung đều có thái độ tiêu cực đối với việc sửa đổi điều lệ nhằm hạ mức trần số lượng giám đốc. Công ty Luật Sejong giải thích rằng các nhà đầu tư tổ chức năm nay đã phản đối các đề xuất thiết lập/giảm mức trần số lượng giám đốc vì lý do “khả năng hạn chế sự linh hoạt trong cấu trúc HĐQT và xâm phạm quyền lợi cổ đông”. Cũng có ý kiến cho rằng hệ thống nhiệm kỳ so le (staggered board) nhằm phân tán nhiệm kỳ giám đốc có thể bị lợi dụng như một phương tiện để cố định quyền kiểm soát của ban lãnh đạo.
Tuy nhiên, việc thu hẹp HĐQT không hẳn là vi phạm pháp luật hay là hành vi trốn tránh mục đích sửa đổi Luật Thương mại. Tùy thuộc vào quy mô doanh nghiệp hoặc thay đổi trong cấu trúc kinh doanh mà việc điều chỉnh quy mô HĐQT có thể là cần thiết, và các doanh nghiệp thực tế cũng đưa ra lý do sửa đổi điều lệ là để tăng hiệu quả và tính chuyên môn. Mục đích cắt giảm số lượng giám đốc của mỗi doanh nghiệp cần phải được xem xét một cách riêng biệt.
Giám đốc giảm nhưng thành viên ban kiểm soát lại tăng
Điểm đáng chú ý là ngược lại với quy mô HĐQT tổng thể, số lượng thành viên ban kiểm soát lại tăng lên.
Theo khảo sát của Leaders Index, số lượng thành viên ban kiểm soát của 332 công ty niêm yết đã tăng 9 người, từ 917 người năm ngoái lên 926 người năm nay. Số doanh nghiệp thành lập ban kiểm soát tăng 2 nơi, từ 274 lên 276. DN Automotive và Daewoong Pharmaceutical mỗi bên đều thành lập mới một ban kiểm soát gồm 3 thành viên. Gyeryong Construction Industrial đã tăng số thành viên ban kiểm soát từ 3 lên 5 người, và Nongshim, 대한유화 (Daehan Yuwha), Daehan Electric Cable, Meritz Financial Group cũng tăng mỗi bên thêm 1 người.
Điều này cũng không nằm ngoài sự ảnh hưởng của Luật Thương mại sửa đổi. Kể từ ngày 23 tháng 7, cái gọi là “quy tắc cộng gộp 3%” đã có hiệu lực, quy định rằng trong quá trình bổ nhiệm/bãi nhiệm thành viên ban kiểm soát, cổ đông lớn nhất và những người có liên quan chỉ được thực hiện quyền biểu quyết tối đa là 3% tổng số cổ phiếu. Kể từ ngày 10 tháng 9, số lượng thành viên ban kiểm soát cần được bầu tách biệt khỏi các giám đốc khác tại các công ty niêm yết quy mô lớn sẽ tăng từ tối thiểu 1 người lên 2 người.
Đối với doanh nghiệp, việc tăng số lượng thành viên ban kiểm soát cũng có thể là một biện pháp đối phó. Nếu ban kiểm soát có 3 người mà có 2 thành viên được bầu tách biệt thì họ chiếm 2/3 tổng số, nhưng nếu ban kiểm soát có 5 người thì tỷ trọng này giảm xuống còn 40%. Mặc dù việc giới hạn quyền biểu quyết của cổ đông lớn đối với các thành viên ban kiểm soát được bầu tách biệt không mất đi, nhưng doanh nghiệp có thể giảm tỷ trọng của họ trong nội bộ ban kiểm soát.