[비즈한국] Dongkang Holdings, công ty mẹ tối cao trước đây của Tập đoàn Dayou Winia, đã thoát khỏi trách nhiệm bảo lãnh liên đới cho các công ty con với số tiền gần 10 tỷ won. Phán quyết này được đưa ra trong bối cảnh công ty mẹ trung gian Dayou Holdings đã phá sản và các công ty con chủ chốt liên tục rơi vào tình trạng tái cơ cấu hoặc thanh lý. Trong khi tòa sơ thẩm công nhận Dongkang Holdings phải chịu trách nhiệm bảo lãnh liên đới 9,955 tỷ won, thì tòa phúc thẩm đã lật ngược hoàn toàn phán quyết này. Tòa phúc thẩm không công nhận hiệu lực pháp lý của văn bản cam kết bảo lãnh liên đới được lập trong quá trình giải trình phục vụ kiểm toán tài chính.
Theo điều tra của Bizhankook, vào ngày 28 tháng trước, Phòng Dân sự 18-3 của Tòa án Tối cao Seoul (Thẩm phán chủ tọa Jin Hyun-min) đã hủy bỏ phần thua kiện của Dongkang Holdings trong vụ kiện vay nợ do DH Autonex (tên cũ là Dayou Plus) đệ trình, đồng thời bác bỏ yêu cầu của nguyên đơn. Trước đó, vào tháng 4 năm ngoái, Tòa án Trung tâm Seoul đã phán quyết rằng Dongkang Holdings phải chịu trách nhiệm liên đới cùng với Dayou Holdings để thanh toán 9,955 tỷ won cùng lãi suất cho Dayou Plus.
Dongkang Holdings từng là công ty mẹ tối cao của Tập đoàn Dayou Winia. Cấu trúc của tập đoàn này kéo dài từ Dongkang Holdings qua công ty mẹ trung gian Dayou Holdings đến các công ty con chủ chốt như Dayou Plus, Dayou A-Tech và Winia. Vào cuối năm 2023, Dayou Holdings là cổ đông lớn nhất của Dayou Plus, và Dongkang Holdings là cổ đông lớn nhất nắm giữ 73% cổ phần của Dayou Holdings. Đứng đầu cơ cấu quản trị này là cựu Chủ tịch Park Young-woo, người nắm giữ 17% cổ phần của Dongkang Holdings.
Cơ cấu quản trị của Tập đoàn Dayou Winia gần như đã tan rã do các công ty con phá sản hoặc phải tái cơ cấu. Công ty con chủ chốt Dayou Plus đã bắt đầu thủ tục tái cơ cấu vào tháng 11 năm 2023 và được sáp nhập vào Tập đoàn DH thông qua M&A trước khi kế hoạch tái cơ cấu được phê duyệt. Vào tháng 1 năm ngoái, công ty đã đổi tên thành DH Autonex. Công ty mẹ trung gian Dayou Holdings đã phá sản vào tháng 5 năm ngoái. Công ty mẹ tối cao Dongkang Holdings cũng rơi vào tình trạng thâm hụt vốn hoàn toàn với tổng vốn chủ sở hữu đạt -19,9 tỷ won vào cuối năm ngoái.
Vụ kiện này bắt nguồn từ các giao dịch tiền tệ giữa các công ty con của Tập đoàn Dayou Winia cũ. Từ tháng 3 năm 2021 đến tháng 7 năm 2023, Dayou Plus đã ký chín hợp đồng vay tiêu dùng với Dayou Holdings để cho vay vốn. Một số khoản vay đã được hoàn trả hoặc gia hạn trong quá trình này. Đến cuối năm 2022, nợ gốc vay là 26,89 tỷ won, và tại thời điểm kiện tụng, khoản nợ gốc còn lại là 24,06 tỷ won.
Dongkang Holdings bị lôi vào vụ kiện là do vấn đề bảo lãnh liên đới. Trong quá trình kiểm toán năm tài chính 2022, kiểm toán viên bên ngoài của Dayou Plus đã yêu cầu bằng chứng về khả năng thu hồi các khoản cho vay đối với Dayou Holdings. Dayou Holdings đã đệ trình kế hoạch trả nợ nhưng kiểm toán viên yêu cầu làm rõ thêm. Vào ngày 2 tháng 3 năm 2023, phía Dayou Plus đã yêu cầu Dongkang Holdings xem xét việc bảo lãnh thanh toán như một giải pháp để giải quyết vấn đề nợ khó đòi.
Bốn ngày sau yêu cầu xem xét bảo lãnh, Dongkang Holdings đã gửi văn bản cam kết bảo lãnh liên đới cho Dayou Plus. Tài liệu này bao gồm số dư khoản vay của Dayou Holdings là 26,89 tỷ won cùng nội dung Dongkang Holdings "đồng ý cung cấp bảo lãnh liên đới". Mặc dù thời điểm thực tế lập văn bản là khoảng ngày 6 tháng 3 năm 2023, nhưng ngày lập văn bản đã được ghi lùi lại là ngày 31 tháng 12 năm 2022 theo yêu cầu của phía Dayou Plus.
Tòa sơ thẩm đã công nhận văn bản này là một cam kết bảo lãnh liên đới thực tế. Tòa cho rằng cụm từ "đồng ý cung cấp bảo lãnh liên đới" mang ý nghĩa cam kết bảo lãnh thực sự. Tòa cũng nhận định rằng vì Dayou Plus có thể bị ảnh hưởng nặng nề nếu không nhận được ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần, nên Dongkang Holdings cũng có lợi ích liên quan trong việc bảo lãnh. Tuy nhiên, tòa chỉ giới hạn phạm vi bảo lãnh cho các khoản nợ phát sinh đến cuối năm 2022, tức là 9,955 tỷ won.
Tuy nhiên, phán quyết của tòa phúc thẩm lại khác. Tòa cho rằng vì đây là hợp đồng liên quan đến trách nhiệm tài chính lớn, các điều khoản trong hợp đồng cần phải được diễn giải một cách nghiêm ngặt. Đặc biệt, tòa nhấn mạnh rằng chỉ riêng biểu hiện "đồng ý cung cấp bảo lãnh liên đới" là chưa đủ để khẳng định ý chí chịu trách nhiệm bảo lãnh thực tế, và cũng không rõ ràng là đang bảo lãnh cho khoản vay nào. Kết luận là khó có thể công nhận hợp đồng bảo lãnh liên đới thực sự đã được xác lập.
Hoàn cảnh lập văn bản cũng là căn cứ để tòa phúc thẩm đưa ra phán quyết khác. Mặc dù là văn bản bảo lãnh khoản nợ khoảng 26,9 tỷ won, Dongkang Holdings không nhận được bất kỳ lợi ích nào và cũng không thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị. Không có sự xem xét nào về khả năng trả nợ hay kế hoạch hoàn trả của bên vay là Dayou Holdings. Việc ghi lùi ngày lập văn bản cũng được đưa vào xem xét. Tòa án đã tổng hợp các tình tiết này và cho rằng Dongkang Holdings không có ý định phát sinh hiệu lực pháp lý cho việc bảo lãnh liên đới thực tế.
Tòa án còn tiến xa hơn khi nhận định rằng Dayou Plus đã biết hoặc có thể biết về ý chí thực sự của Dongkang Holdings. Do đó, ngay cả khi hợp đồng bảo lãnh được xác lập về hình thức, tuyên bố bảo lãnh của Dongkang Holdings vẫn không có hiệu lực. Tòa dẫn chứng việc Dayou Plus yêu cầu bảo lãnh thanh toán để phục vụ kiểm toán tài chính, và sau khi nhận được văn bản, họ đã không yêu cầu Dongkang Holdings thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh cho đến khi nộp đơn xin lệnh thanh toán vào tháng 12 năm 2023.
Phán quyết này không đồng nghĩa với việc khoản nợ gốc của Dayou Holdings biến mất. Tòa sơ thẩm đã phán quyết rằng Dayou Holdings phải trả cho Dayou Plus 24,06 tỷ won tiền gốc cùng lãi suất và tiền bồi thường thiệt hại do chậm trễ. Phần này đã có hiệu lực do cả hai bên đều không kháng cáo. Tuy nhiên, vì Dayou Holdings đã phá sản, nếu phán quyết sơ thẩm đối với Dongkang Holdings được duy trì, DH Autonex đã có thể đòi khoảng 10 tỷ won từ Dongkang Holdings.
Phán quyết phúc thẩm này vẫn chưa phải là cuối cùng. Nếu DH Autonex kháng cáo lên Tòa án Tối cao, trách nhiệm bảo lãnh liên đới của Dongkang Holdings sẽ được xem xét lại tại tòa cấp cao nhất.