[BizHanKook] Đôi khi các doanh nghiệp đưa ra những quyết định khó có thể giải thích chỉ bằng tiền bạc. Nếu hiểu rõ các luật lệ hay chế độ ẩn sau đó, ta có thể thấu hiểu tường tận nội tình bên trong. Chuyên mục ‘Bí quyết kinh doanh hữu ích (Al-Ssul-Bi-Beop)’ sẽ giới thiệu những đầu mối giúp bạn hiểu rõ dòng chảy kinh doanh.
Nhà nước có thể can thiệp đến mức nào vào hoạt động kinh doanh nhượng quyền? Nói thẳng ra thì gần như không thể can thiệp vào nội dung kinh doanh. Tuy nhiên, Nhà nước có thể can thiệp không giới hạn vào những ‘lời nói’ của công ty về việc kinh doanh đó. Hiến pháp của chúng ta lấy việc tôn trọng tự do và sáng tạo kinh tế của cá nhân và doanh nghiệp làm nền tảng cho trật tự kinh tế (Điều 119, Khoản 1 Hiến pháp).
Việc bên nhượng quyền bán món gì, mở rộng cửa hàng theo cách nào, hay gắn thêm các dịch vụ kinh doanh phụ trợ nào thì về nguyên tắc đó là việc của công ty quyết định. Chừng nào không vi phạm pháp luật, Nhà nước không có căn cứ để nói rằng "mô hình kinh doanh đó là sai". Cơ bản hơn, Nhà nước không đủ năng lực để phán đoán cái gì phù hợp với tình hình thị trường và hợp lý về mặt kinh tế. Phán đoán đó thuộc về thị trường.
Tuy nhiên, từ góc độ cơ quan quản lý, có những khoảnh khắc họ cảm thấy "đến lúc phải can thiệp rồi". Khi đó, lưỡi dao đầu tiên mà cơ quan quản lý rút ra chính là quy định về cung cấp thông tin sai lệch, phóng đại và lừa đảo. Bởi vì dù khó đánh giá tính khả thi của việc kinh doanh, nhưng việc phân định xem những gì công ty nói có khác với sự thật hay đã che giấu những sự thật quan trọng hay không lại tương đối rõ ràng.
Quảng cáo vốn dĩ là việc làm nổi bật ưu điểm và thu nhỏ nhược điểm. Một mức độ phóng đại và lược bỏ nhất định là đặc tính của quảng cáo. Vấn đề phát sinh ở những công việc kinh doanh mới chưa từng có, những công việc kết hợp nhiều lĩnh vực, hoặc những lĩnh vực vốn đã gây tranh cãi. Trong những loại hình này, hầu như không có ngoại lệ, vấn đề luôn nảy sinh trong quá trình cung cấp thông tin.
Giả sử một hoạt động kinh doanh nhượng quyền kết hợp với dự án phát triển bất động sản. Bên nhượng quyền đứng ra môi giới giữa chủ cho thuê và nhà thầu xây dựng, đồng thời cung cấp dịch vụ phân tích thị trường và khu vực thương mại. Bản thân ý tưởng không có gì xấu. Vấn đề nằm ở ngôn từ. Trong quảng cáo phát triển bất động sản, các biểu hiện như "tỷ suất lợi nhuận kỳ vọng", "lợi nhuận cho thuê ổn định", "premium" được sử dụng như cơm bữa.
Tuy nhiên, ngay khoảnh khắc những biểu hiện đó được truyền đạt đến người mong muốn nhượng quyền, chiếc thước đo của Luật Kinh doanh nhượng quyền sẽ được áp dụng. Luật Kinh doanh nhượng quyền cấm cung cấp thông tin phóng đại tình hình lợi nhuận dự kiến mà không có căn cứ khách quan, và yêu cầu doanh thu dự kiến phải được tính toán theo phương thức và căn cứ do pháp luật quy định. Đó là lý do tại sao nếu cứ bê nguyên ngôn từ của nhà phát triển bất động sản vào mà sử dụng, thì việc tuân thủ Luật Kinh doanh nhượng quyền sẽ trở thành tâm điểm tranh cãi.
Thêm vào đó là hoàn cảnh đặc thù của nhượng quyền thương mại. Nhượng quyền là lĩnh vực thu hút sự quan tâm lớn của công chúng và dư luận. Khi xảy ra tranh cãi, chắc chắn sẽ có tin tức trên báo chí, và khi báo chí đưa tin liên tục, Ủy ban Thương mại Công bằng (FTC) sẽ có lý do để can thiệp.
Ví dụ điển hình cho điều này là vụ việc của Công ty M bị FTC xử phạt vào tháng 9 vừa qua. Công ty nhượng quyền M, điều hành một thương hiệu sườn nướng "ăn thả ga", đã kết hợp tài chính vào nhượng quyền. Cấu trúc không khác mấy so với ví dụ trước, chỉ là thay vì phát triển bất động sản thì họ kết hợp với cho vay.
Từ năm 2018, công ty M hỗ trợ vốn khởi nghiệp không lãi suất cho các chủ cửa hàng, nhưng từ cuối năm 2021 đã chuyển sang cách thức thu lãi. Trong quá trình này, gia đình chủ tịch lần lượt thành lập 14 công ty cho vay vốn (vốn do gia đình sở hữu cổ phần), và M cho các công ty này vay vốn với lãi suất thấp từ 2,3~4,6%/năm. Các công ty cho vay này lại cho những người muốn nhượng quyền và các chủ cửa hàng vay với lãi suất 12~18%/năm. Nhân viên của M đảm nhiệm việc tư vấn vay vốn và thủ tục hợp đồng, còn tiền gốc và lãi được thu hồi theo phương thức "thanh toán bằng hàng hóa" (gọi là trả nợ qua vật tư), tức là cộng thêm một khoản tiền nhất định trên mỗi thùng nguyên liệu thịt – một mặt hàng thiết yếu mà cửa hàng phải mua. Ngoài ra còn có các thỏa thuận thay thế trả nợ nếu chủ cửa hàng không trả được, và việc xác lập quyền thế chấp với M là chủ nợ.
Tranh cãi về việc "kinh doanh lãi suất dựa trên chủ cửa hàng nhượng quyền" bùng phát do tài liệu Quốc hội và tin tức báo chí vào nửa cuối năm 2025, và đến tháng 9 năm 2026, FTC đã đưa ra hai đòn xử phạt. Một là về hành vi hỗ trợ bất chính theo Luật Thương mại công bằng, bao gồm lệnh chấn chỉnh, phạt tiền khoảng 10,47 tỷ Won và khởi tố pháp nhân cùng chủ tịch. Một là vi phạm Luật Kinh doanh nhượng quyền – chủ đề chính của bài viết này.
Lập luận của FTC rất đơn giản. Thứ nhất, cung cấp thông tin sai lệch. M đã ghi "không có nội dung tương ứng" vào mục "Chi tiết cung cấp và môi giới tín dụng" trong tài liệu công khai thông tin. Trong khi thực tế họ đang cung cấp và môi giới vốn khởi nghiệp thông qua các công ty cho vay có quan hệ đặc biệt. Nghị định thi hành Luật Kinh doanh nhượng quyền quy định rằng khi bên nhượng quyền trực tiếp cung cấp hoặc môi giới tín dụng, họ phải ghi rõ điều kiện cụ thể và số tiền vào tài liệu công khai thông tin.
Thứ hai, cung cấp thông tin lừa đảo. M đã không thông báo cho người mong muốn nhượng quyền biết rằng các công ty cho vay là công ty có quan hệ đặc biệt, các điều kiện cụ thể như lãi suất cho vay, thực tế là hợp đồng nhượng quyền và hợp đồng cho vay có liên kết với nhau, cũng như cấu trúc trả nợ bằng cách cộng dồn vào tiền thịt. FTC cho rằng nếu biết những sự thật này, quyết định ký kết hợp đồng hoặc phương thức huy động vốn của họ có thể đã khác, do đó kết luận rằng công ty đã che giấu những sự thật có ảnh hưởng trọng yếu đến việc ký kết và duy trì hợp đồng. Kết quả là lệnh cấm hành vi, lệnh thông báo và quyết định xử phạt tiền. Được biết, công ty M đã bày tỏ ý định phản đối, nên cần theo dõi kết luận cuối cùng.
Điểm đáng lưu ý là FTC không hề cấm "mô hình kinh doanh bên nhượng quyền môi giới cho vay vốn khởi nghiệp". Họ cũng không quy định lãi suất phải là bao nhiêu %. Điều mà FTC xem là vấn đề chính là việc công ty không nói rõ cấu trúc đó. Rất hiếm có trường hợp nào chứng minh rõ ràng hơn trường hợp này rằng: dù Nhà nước không thể chạm tay vào nội dung kinh doanh, nhưng lại có thể vung dao vào "lời nói".
Trong lĩnh vực Luật Kinh doanh nhượng quyền, loại hình điển hình của việc cung cấp thông tin sai lệch/phóng đại chắc chắn là doanh thu dự kiến. Các trường hợp như vậy rất nhiều. Tháng 6 năm 2024, một thương hiệu tráng miệng đã ghi trong tài liệu tính toán doanh thu dự kiến rằng họ đã tính theo phương pháp luật định, nhưng thực tế lại tự ý đưa các cửa hàng nhượng quyền ở các địa phương khác (nơi không thuộc khu vực dự kiến mở cửa hàng) vào so sánh, nên đã bị xử phạt.
Tháng 7 năm 2025, một thương hiệu thịt sườn sụn đã đưa ra cùng một mức doanh thu dự kiến cho cửa hàng ở Gangnam (Seoul) và Chuncheon (Gangwon). Họ dùng doanh thu trung bình của các cửa hàng trên toàn quốc làm doanh thu dự kiến. FTC coi cả hai trường hợp này đều là cung cấp thông tin sai lệch/phóng đại. Vấn đề không chỉ nằm ở con số. Trong một vụ việc về thương hiệu chân giò được công bố đầu tháng 6 năm nay, công ty này đã quảng cáo "16 cửa hàng mở cửa trong tháng 5-6" trong khi thực tế chỉ có 1 cửa hàng mở trong thời gian đó, dẫn đến bị xử phạt vì vi phạm Luật Nhãn mác và Quảng cáo; đồng thời bị xử phạt vì cung cấp thông tin lừa đảo khi thu nhỏ các khoản lợi nhuận nhận được từ nhà cung cấp trong tài liệu công khai thông tin.
Nặng nề hơn là trách nhiệm dân sự. Trong phán quyết 2021Da300791 của Tòa án Tối cao ngày 26/5/2022, bên nhượng quyền đã tự ý loại bỏ một số cửa hàng có doanh thu thấp trong số 5 cửa hàng nhượng quyền gần nhất với địa điểm dự kiến, thay vào đó là các cửa hàng khác để thổi phồng mức doanh thu dự kiến tối thiểu. Tòa sơ thẩm chỉ công nhận chi phí mở cửa hàng là thiệt hại, còn lỗ kinh doanh bị loại bỏ vì cho rằng đó là thiệt hại đặc biệt phụ thuộc vào năng lực vận hành của chủ cửa hàng hoặc tình hình thị trường.
Phán quyết của Tòa án Tối cao thì khác. Tòa cho rằng bên nhượng quyền có nghĩa vụ thận trọng trong việc tính toán tình hình lợi nhuận dự kiến theo căn cứ khách quan và chính xác, và lỗ kinh doanh của chủ cửa hàng – những người ký hợp đồng dựa trên niềm tin vào doanh thu dự kiến bị phóng đại – thuộc về "thiệt hại thông thường" có quan hệ nhân quả đáng kể. Tòa cũng khẳng định rằng dù có các yếu tố khác khiến việc chứng minh số tiền thiệt hại khó khăn, tòa án vẫn có thể công nhận một khoản thiệt hại đáng kể. Điều này có nghĩa là cái giá của việc viết sai một con số có thể quay trở lại thành khoản lỗ tích tụ trong suốt thời gian vận hành cửa hàng. Hơn nữa, Luật Kinh doanh nhượng quyền hiện hành còn có quy định cho phép bồi thường tới 3 lần số thiệt hại nếu gây ra tổn thất do cung cấp thông tin sai lệch, phóng đại hoặc lừa đảo.
Lý do quy định về cung cấp thông tin sai lệch/phóng đại/lừa đảo trong Luật Kinh doanh nhượng quyền đáng sợ là vì phạm vi áp dụng của nó rất rộng. Đó không chỉ là vấn đề của riêng tài liệu công khai thông tin. Về mặt thực tế, cần kiểm tra 4 điểm sau: Thứ nhất, không phân biệt chính thức hay không chính thức. Từ tài liệu công khai thông tin, bảng tính doanh thu dự kiến, cho đến tài liệu hội thảo khởi nghiệp, quảng cáo trên trang chủ/blog, và cả những phát ngôn/tin nhắn tư vấn của nhân viên phát triển đều có thể bị coi là "cung cấp thông tin".
Thứ hai, không phân biệt trước hay sau khi ký hợp đồng. Luật điều chỉnh cả việc cung cấp thông tin cho chủ cửa hàng đã ký hợp đồng chứ không chỉ với người mong muốn nhượng quyền, đồng thời cấm che giấu các sự thật có ảnh hưởng trọng yếu không chỉ đối với việc ký kết mà còn đối với việc "duy trì" hợp đồng. Lời giải thích khi gợi ý làm mới cửa hàng (renewal), đưa vào thực đơn mới, hay đàm phán gia hạn đều không ngoại lệ.
Thứ ba, các hoạt động kinh doanh kết hợp cần phải "dịch ngôn ngữ" trước. Không nên dùng nguyên văn ngôn ngữ của các ngành khác như tài chính, bất động sản, nền tảng, mà phải lọc qua tiêu chuẩn của Luật Kinh doanh nhượng quyền. Nếu là giao dịch có sự tham gia của công ty có quan hệ đặc biệt, nguyên tắc là phải công khai mối quan hệ đó ngay từ đầu.
Thứ tư, hãy nghi ngờ mục "không có nội dung tương ứng". Những chỗ trống hoặc mục "không có nội dung tương ứng" trong tài liệu công khai thông tin là phần dễ dẫn đến ghi chép sai lệch. Mỗi khi cấu trúc kinh doanh thay đổi, cần phải đối chiếu lại các mục đã ghi chép.
Nhà nước không nói cho bạn biết việc kinh doanh nào là đúng. Nhưng họ sẽ truy hỏi đến cùng xem liệu những gì công ty nói có phải là sự thật hay không. Nếu là một bên nhượng quyền đang ấp ủ một hoạt động kinh doanh mới, thay vì trau chuốt mô hình kinh doanh, bạn phải thiết kế cách để giải thích về việc kinh doanh đó trước. Lưỡi dao của sự quản lý luôn bắt đầu từ những lời nói, chứ không phải từ hoạt động kinh doanh.