[비즈한국] Với việc sửa đổi Luật Thương mại có hiệu lực vào tháng 7 năm nay, sự chú ý đã đổ dồn vào việc liệu trách nhiệm của giám đốc độc lập (trước đây là giám đốc ngoại bộ) có được tăng cường hay không. Trước đó, đã có nhiều chỉ trích cho rằng các giám đốc độc lập chỉ đóng vai trò là "cỗ máy điểm danh" vì họ luôn nhất quán bỏ phiếu tán thành các chương trình nghị sự do cổ đông lớn hoặc hội đồng quản trị hiện tại đưa ra. Do đó, Bizhankook đã kiểm tra hơn 1.000 hồ sơ hội đồng quản trị của 50 doanh nghiệp có vốn hóa thị trường lớn nhất KOSPI tính đến ngày 30 tháng 6 để xem liệu có trường hợp nào giám đốc độc lập phản đối ý kiến của cổ đông lớn hay không. Kết luận là những trường hợp như vậy cực kỳ hiếm gặp.
Trong số 50 công ty, chỉ có ba công ty ghi nhận giám đốc độc lập bỏ phiếu chống đối với các chương trình nghị sự của hội đồng quản trị, đó là Shinhan Financial Group, Tổng công ty Điện lực Hàn Quốc (KEPCO) và Korea Zinc. Điểm chung của các công ty này là không có chủ sở hữu (owner) cá nhân hoặc đang trải qua tranh chấp quyền quản lý. Nói cách khác, rất khó để tìm thấy trường hợp giám đốc độc lập phản đối chương trình nghị sự tại các công ty có chủ sở hữu.
Yang In-jip, giám đốc độc lập tại Shinhan Financial Group, đã đưa ra ý kiến phản đối đối với "Chương trình phê duyệt thù lao giám đốc" tại cuộc họp hội đồng quản trị bất thường vào tháng 3 năm nay. Ngoại trừ ông, 10 giám đốc còn lại đều tán thành chương trình này và nó đã được thông qua. Giám đốc độc lập Yang từng là Giám đốc điều hành của HiteJinro và hiện đang giữ chức vụ CEO của Earnicom.
KEPCO đã tổ chức hội đồng quản trị vào tháng 5 năm nay và quyết định "Sửa đổi điều khoản cung cấp cơ bản". Nội dung chính là thiết lập các mức phí chọn lọc áp dụng đơn giá đơn lẻ theo mùa cho đối tượng khách hàng thông thường (loại A) II nhằm tăng quyền lựa chọn cho người tiêu dùng. Ngoài ra, họ cho biết sẽ tạm thời áp dụng mức phí thấp hơn giữa mức phí mới được thiết lập và mức phí hiện hành đối với khách hàng thông thường (loại A) II. Mục đích là để giảm bớt gánh nặng cho các hộ kinh doanh nhỏ lẻ và nâng cao mức độ chấp nhận việc cải tổ hệ thống phí theo khung giờ.
Ba giám đốc độc lập là Lee Heung-ryeol, Hwang Jeong-hwa và Song Jae-do đã phản đối việc sửa đổi điều khoản cung cấp cơ bản. Chương trình này được thông qua với 4 phiếu thuận, 3 phiếu chống và 1 người vắng mặt. Tuy nhiên, hiếm có trường hợp nào mà một chương trình nghị sự tại hội đồng quản trị lại nhận tới 3 phiếu chống. Các giám đốc độc lập phản đối vào thời điểm đó lo ngại rằng nếu được quyết định mà không có sự thảo luận theo từng giai đoạn, điều đó có thể gây ra sự hỗn loạn tại hiện trường kinh doanh và việc áp dụng hệ thống phí ngoại lệ chỉ cho một số ngành nghề nhất định có thể để lại tiền lệ tiêu cực.
Tại Korea Zinc, người ta ghi nhận hồ sơ cho thấy nhiều giám đốc đã phản đối một số chương trình nghị sự của hội đồng quản trị. Tuy nhiên, Korea Zinc hiện đang xảy ra tranh chấp quyền quản lý giữa gia đình cố vấn Jang Hyung-jin của Young Poong và gia đình Chủ tịch Korea Zinc Choi Yun-beom. Do đó, việc các giám đốc độc lập do phía cố vấn Jang đề cử đối đầu với phía Chủ tịch Choi Yun-beom không phải là điều bất thường.
Như vậy, ngoại trừ các trường hợp không có chủ sở hữu hoặc đang trải qua tranh chấp quyền quản lý, rất khó để tìm thấy trường hợp giám đốc độc lập phản đối chương trình nghị sự của hội đồng quản trị trong số 50 doanh nghiệp hàng đầu KOSPI về vốn hóa thị trường. Theo Luật Thương mại, định nghĩa về giám đốc độc lập là "giám đốc thực hiện chức năng độc lập với giám đốc nội bộ, quản trị viên điều hành và người chỉ đạo thực hiện công việc". Tức là họ thực hiện công việc một cách độc lập với ban quản trị hoặc cổ đông chi phối, và đóng vai trò giám sát, kiềm chế ban quản trị vì lợi ích của các cổ đông. Tuy nhiên, trên thực tế, không có nhiều trường hợp giám đốc độc lập kiềm chế được ban quản trị trong hội đồng quản trị.
Trong giới tài chính, có ý kiến cho rằng hệ thống giám đốc độc lập có những hạn chế. Một quan chức trong ngành cho biết: "Bản thân việc bổ nhiệm giám đốc độc lập được thực hiện bởi hội đồng quản trị hiện tại, nên đương nhiên họ sẽ cố gắng bổ nhiệm những người có cùng quan điểm với mình. Ngay cả từ phía giám đốc độc lập, nếu không có chuyện gì đặc biệt, họ cũng không có lý do gì để gây hấn với hội đồng quản trị hiện tại, những người có quyền bổ nhiệm. Nếu là công ty không có chủ sở hữu, sau khi thay đổi đại diện thì giám đốc độc lập cũng có khả năng bị thay thế, nhưng nếu có chủ sở hữu, giám đốc độc lập sẽ phải thể hiện tốt trước ban quản trị để có cơ hội được bổ nhiệm lại".
Vấn đề này đã liên tục được đặt ra từ trước. Việc thay đổi tên gọi giám đốc ngoại bộ của các công ty niêm yết thành giám đốc độc lập (công ty chưa niêm yết giữ nguyên là giám đốc ngoại bộ) và sửa đổi Luật Thương mại có hiệu lực vào tháng 7, nâng tỷ lệ giám đốc độc lập trong hội đồng quản trị từ 1/4 lên 1/3 trở lên, cũng là để tăng cường tính độc lập và quyền hạn của giám đốc độc lập. Tuy nhiên, vì ảnh hưởng của các cổ đông lớn đối với việc bổ nhiệm giám đốc độc lập vẫn còn mang tính tuyệt đối, nên nhiều ý kiến chỉ trích cho rằng khó có thể thay đổi vấn đề cốt lõi chỉ bằng việc sửa đổi Luật Thương mại.
Tuy nhiên, Chính phủ vẫn đang có tâm thế đặt kỳ vọng vào việc sửa đổi Luật Thương mại. Vào thời điểm thực thi sửa đổi Luật Thương mại, Bộ trưởng Bộ Tư pháp Jung Sung-ho cho biết: "Tôi hy vọng rằng Luật Thương mại sửa đổi sẽ là bước ngoặt quan trọng giúp nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm của quản trị doanh nghiệp. Chúng tôi sẽ tiếp tục nỗ lực để bảo vệ quyền lợi của cổ đông một cách vững chắc và giúp các doanh nghiệp phát triển bền vững".