[BizHanKook] Nhóm đầu tư tự xưng là tập đoàn Nhật Bản, Nexroc Group và SVCV, vừa bất ngờ tuyên bố sẽ thực hiện chào mua công khai (tender offer) lên đến 50% cổ phần của JYP Entertainment (JYP). Nếu thương vụ này thành công, quy mô sở hữu của bên mua sẽ vượt xa tỷ lệ cổ phần của Park Jin-young, Giám đốc sáng tạo (CCO) kiêm cổ đông lớn nhất của JYP.
Tuy nhiên, vấn đề nằm ở chỗ chính JYP đã lên tiếng khẳng định: "Chúng tôi chưa từng nhận được bất kỳ đề xuất nào liên quan đến việc mua lại cổ phần". Nexroc và SVCV đã thông báo kế hoạch chào mua công khai ra truyền thông khi chưa hề chốt phương án tính giá, giá chào mua cuối cùng hay kế hoạch huy động vốn cụ thể.
Mối quan hệ giữa hai công ty này cũng không hề đơn giản. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) gần đây đã ghi nhận một pháp nhân có tên "NEXROC SVCV, Inc." nộp hồ sơ phát hành chứng khoán trị giá 50 triệu USD. Trong lịch sử tên gọi mà pháp nhân này báo cáo với SEC, cả "SVCV, Inc." và "THE NEXROC GROUP" đều xuất hiện. Mặc dù các tài liệu nội bộ của Nexroc giải thích Nexroc Group là công ty mẹ và SVCV là nền tảng trực thuộc, nhưng rất khó để khẳng định chính xác mối quan hệ pháp lý giữa hai bên chỉ dựa trên các dữ liệu công khai.
JYP: "Chưa từng nhận đề nghị"… Công bố kế hoạch trước khi đàm phán
Vào ngày 26, Nexroc và SVCV đã phát thông cáo báo chí cho các cơ quan truyền thông trong nước, thông báo về việc thúc đẩy mua lại cổ phần JYP. Mục tiêu mua lại là 25~50% cổ phần đang lưu hành, với kế hoạch bắt đầu chào mua công khai sớm nhất là vào ngày 20/11 tới.
Hai công ty cho biết họ đang xem xét mức giá cộng thêm 30% phí bảo hiểm (premium) so với giá tham chiếu. Tuy nhiên, phương pháp xác định giá tham chiếu và giá chào mua cuối cùng vẫn chưa được quyết định. Họ cũng đưa ra lịch trình dự kiến nộp thư bày tỏ ý định (LOI) không ràng buộc cho JYP và đàm phán trong khoảng 30 ngày. Theo đó, nếu không đạt được thỏa thuận, họ sẽ quyết định lại việc có tiếp tục chào mua công khai hay không.
Thế nhưng, phản hồi của JYP lại khác. Cùng ngày, JYP tuyên bố: "Công ty chưa từng nhận được bất kỳ đề xuất nào liên quan đến việc mua lại cổ phần". Trong quá trình đưa tin, các phát ngôn cũng có sự mâu thuẫn về việc liệu Nexroc và SVCV dự định gửi LOI trong tương lai hay đã gửi rồi. Ít nhất là cho đến khi JYP ra thông báo chính thức vào tối ngày 26, việc công ty chưa nhận được bất kỳ đề nghị nào là sự thật rõ ràng.
Cách thức chào mua công khai cũng thu hút sự chú ý của thị trường. Thông thường, các đợt chào mua công khai nhắm tới quyền quản trị thường được thực hiện cùng với công bố thông tin sau khi đã cụ thể hóa về giá cả, số lượng, thời hạn và kế hoạch huy động vốn. Điều này nhằm tránh tình trạng cổ phiếu của công ty mục tiêu tăng giá do thông tin bị rò rỉ trước, gây áp lực tài chính cho bên mua.
Tuy nhiên, lần này kế hoạch đã bị công khai ra bên ngoài sớm hơn khoảng một tháng so với thời điểm dự kiến chào mua. Trong tài liệu phía Nexroc phát hành còn đính kèm nội dung miễn trừ trách nhiệm, khẳng định việc chào mua chưa bắt đầu và các mức giá, lịch trình dự kiến không phải là các điều khoản giao dịch đã được chốt hay cam kết thực hiện. Đây chính là lý do ngành M&A trong nước cho rằng sự việc này rất bất thường.
Thị trường đã phản ứng ngay lập tức. Cổ phiếu JYP chốt phiên giao dịch chính thức trên KRX ngày 26 ở mức 36.000 won, giảm 2,31% so với phiên trước, nhưng sau khi tin tức chào mua công khai được lan truyền, giá đã tăng vọt lên tới 42.150 won trên thị trường sau giờ giao dịch (after-market). Mức này cao hơn 14,38% so với giá tham chiếu phiên trước là 36.850 won và cao hơn 17,08% so với giá đóng cửa phiên chính thức cùng ngày. Trong phiên, giá cổ phiếu có lúc đã chạm mức 44.000 won.
Sáng ngày 27, tại NXT, giá cổ phiếu vẫn được giao dịch ở mức cao hơn nhiều so với giá tham chiếu phiên trước. Tuy nhiên, do thấp hơn mức đóng cửa sau giờ giao dịch của ngày hôm trước, khó có thể nói đà tăng vọt sau khi công bố chào mua công khai vẫn đang tiếp diễn một cách ổn định.
Phí bảo hiểm 30% cần tối đa 830 tỷ won
Nếu thực sự tiến hành chào mua công khai, số vốn cần thiết là rất lớn. JYP có 35.532.492 cổ phiếu đang lưu hành. Áp dụng giá đóng cửa phiên 26 là 36.000 won, vốn hóa thị trường đạt khoảng 1,279 nghìn tỷ won. Giả định áp dụng mức phí bảo hiểm 30% như bên mua đã nêu, giá mua mỗi cổ phiếu sẽ là 46.800 won.
Để mua 25% cổ phần với mức giá này, cần khoảng 415,7 tỷ won, và để mua 50% cần khoảng 831,5 tỷ won. Tuy nhiên, vì Nexroc và SVCV vẫn chưa chốt phương pháp tính giá tham chiếu, số vốn thực tế có thể thay đổi.
Một số báo cáo đề cập số tiền mua lại khoảng 750 tỷ won là phép tính đơn giản dựa trên 50% giá trị cổ phần trong tình trạng vốn hóa thị trường JYP đã tăng lên mức 1,5 nghìn tỷ won sau thông báo chào mua. Nếu mức phí 30% được áp dụng trên giá mua thực tế, số tiền cần thiết có thể cao hơn tùy thuộc vào giá tham chiếu.
Ngay cả khi chỉ nắm giữ 25% cổ phần, cấu trúc quản trị của JYP cũng có thể thay đổi đáng kể. Theo công bố thông tin, CCO Park Jin-young là cổ đông lớn nhất sở hữu 5.462.511 cổ phiếu, tương đương 15,37%. Tổng cộng tỷ lệ của cổ đông lớn và những người liên quan (bao gồm CEO Jung Wook 0,41% và Phó chủ tịch Byun Sang-bong 0,04%) là 5.622.390 cổ phiếu, tương đương 15,82%.
Do đó, nếu phía Nexroc thực sự nắm giữ hơn 25% dưới tư cách một chủ thể duy nhất, họ sẽ sở hữu tỷ lệ cổ phần lớn hơn cả cổ đông lớn hiện tại. Tuy nhiên, không thể kết luận ngay rằng việc nắm giữ 25% cổ phần đồng nghĩa với việc nắm quyền quản trị.
SEC ghi nhận 'NEXROC SVCV'... Mối quan hệ giữa hai công ty rất phức tạp
Vậy Nexroc và SVCV, những đơn vị đứng ra tuyên bố mua đến một nửa cổ phần JYP, là những công ty nào? Trang chủ của Nexroc giới thiệu tập đoàn này là một nền tảng đầu tư và quản lý đa dạng dựa trên Nhật Bản và Trung Quốc. Trong thư gửi nhà đầu tư vào tháng 8 vừa qua, họ cho biết đã hoàn tất tái cơ cấu tổ chức, giới thiệu cấu trúc tập đoàn cuối cùng bao gồm: Nexroc Group (Công ty mẹ), Nexroc Inc. (Quản lý tài sản), SVCV Inc. (Công ty holding), NexLIFE Group (Bảo hiểm/Hưu trí).
Trong thông cáo báo chí nội bộ vào tháng 9, Nexroc mô tả SVCV là một tập đoàn phức hợp văn hóa chuẩn bị ra mắt vào năm 2027. Họ khẳng định đã nhận được sự hỗ trợ từ các nhà đầu tư tổ chức và đối tác chiến lược, đang thảo luận mua lại và hợp tác với nhiều thương hiệu trong lĩnh vực xa xỉ, thời trang và giải trí. Tuy nhiên, đây chỉ là thông tin do chính Nexroc tự mô tả, danh sách các nhà đầu tư tổ chức cụ thể hay quy mô đầu tư đều không được công khai.
Trong tài liệu của SEC Hoa Kỳ, mối quan hệ giữa hai cái tên này còn phức tạp hơn. Theo Form D ký ngày 19 và nộp cho SEC, tên pháp nhân báo cáo là "NEXROC SVCV, Inc.". Được ghi nhận thành lập tại bang New York năm 2024, và các tên trước đó bao gồm 'SVCV, Inc.', 'SVCV Group Inc', 'THE NEXROC GROUP', 'Nexroc Group', 'NEXROC Group' v.v.
Mặc dù trong thông báo chào mua công khai, Nexroc và SVCV được giới thiệu như hai chủ thể riêng biệt, nhưng trong hồ sơ báo cáo tại Mỹ, hai cái tên này lại cùng xuất hiện như những tên gọi cũ của cùng một pháp nhân. Tuy nhiên, do tài liệu nội bộ của Nexroc lại giải thích Nexroc Group là công ty mẹ và SVCV là nền tảng trực thuộc, rất khó để khẳng định hai tổ chức này là cùng một công ty về mặt pháp lý chỉ dựa trên dữ liệu SEC công khai.
Doanh thu hàng năm mà pháp nhân này báo cáo với SEC nằm trong khoảng từ 1 triệu đến 5 triệu USD. Đây cũng là con số do chính pháp nhân NEXROC SVCV, Inc. tự khai báo, không đại diện cho doanh thu hay quy mô tài sản của toàn bộ tập đoàn Nexroc. Bản thân SEC cũng làm rõ rằng họ không tự kiểm chứng tính chính xác và đầy đủ của thông tin trong Form D.
Hồ sơ SEC ghi 'bán' 50 triệu USD... Năng lực tài chính thực tế vẫn chưa xác định
Phần đáng chú ý nhất chính là vốn chào mua công khai. Trong Form D mà NEXROC SVCV, Inc. nộp cho SEC, có ghi nhận việc phát hành chứng khoán trị giá tổng cộng 50 triệu USD. Ngày bán đầu tiên là ngày 12, số tiền phát hành dự kiến và số tiền đã bán được ghi là 50 triệu USD, số dư là 0. Loại chứng khoán được báo cáo là quyền mua nợ và các chứng khoán khác, đồng thời mục liên quan đến các giao dịch kết hợp doanh nghiệp như mua lại/sáp nhập cũng được đánh dấu "Có".
Tuy nhiên, chỉ dựa vào hồ sơ này, không thể xác nhận rằng 50 triệu USD đó đã thực sự được nộp hay là vốn dành cho việc chào mua JYP. Trong cùng hồ sơ, số lượng nhà đầu tư được ghi là 0, nên rất khó để nắm bắt cấu trúc dòng vốn chỉ qua văn bản này.
Form D là mẫu báo cáo mà nhà phát hành gửi cho SEC về việc phát hành chứng khoán sử dụng miễn trừ đăng ký theo luật chứng khoán Hoa Kỳ. Điều này không có nghĩa là SEC đã kiểm chứng hay bảo đảm cho việc nộp vốn thực tế hoặc tính chính xác của nội dung báo cáo. Do đó, hiện tại không thể cho rằng phía Nexroc đã đảm bảo được hàng trăm tỷ won cần thiết để chào mua JYP chỉ dựa trên dữ liệu SEC công khai.
Trên trang web dành cho nhà đầu tư, Nexroc đưa ra năng lực huy động vốn lớn hơn nhiều. Họ giới thiệu một chương trình trị giá 3 tỷ USD bao gồm vốn ban đầu 500 triệu USD, tài chính chứng khoán/mua lại 2 tỷ USD, hạn mức tín dụng tuần hoàn 500 triệu USD.
Nhưng trên cùng trang đó cũng ghi rõ đây là "quy mô chương trình minh họa (illustrative program capacity)". Họ cũng đính kèm giải thích rằng con số này không có nghĩa là sự phê duyệt từ tổ chức tài chính, các cam kết đã thực hiện hay kết quả huy động vốn thực tế. Đó là lý do tại sao không thể coi 3 tỷ USD mà Nexroc nêu trên trang chủ là nguồn vốn xác định có thể huy động ngay bây giờ.
Tương tự với các mục tiêu trong 2 năm tới như 5 tỷ USD tài sản quản lý bảo hiểm, 15 tỷ USD quy mô quản lý tài sản lưu động, 1 tỷ USD doanh thu, v.v. Bản thân Nexroc cũng làm rõ rằng đây là các mục tiêu tương lai do ban quản trị thiết lập chứ không phải là kết quả thực tế hay tài sản quản lý xác định.
Rốt cuộc, chỉ với những tài liệu hiện có, không thể xác nhận Nexroc và SVCV sẽ xoay xở hàng trăm tỷ won cần thiết để mua 25~50% cổ phần JYP bằng cách nào.
Tình hình sẽ thay đổi khi việc chào mua công khai thực sự bắt đầu. Theo Luật thị trường vốn hiện hành, bên chào mua phải ghi rõ trong báo cáo chào mua công khai không chỉ giá cả, số lượng, thời hạn mà còn cả lịch sử hình thành vốn mua lại. Trong trường hợp đi vay vốn, cấu trúc huy động cụ thể bao gồm cả bên cho vay cũng thuộc đối tượng phải công khai.
Nếu việc chào mua công khai diễn ra theo lịch trình ngày 20/11 mà phía Nexroc đưa ra, thì năng lực huy động vốn thực tế vốn đang mơ hồ bấy lâu nay sẽ được đưa ra kiểm chứng.
Cho đến nay, những gì được xác nhận chỉ là tuyên bố của phía Nexroc rằng "Sẽ mua tối đa một nửa cổ phần JYP" và quan điểm của JYP là "Chưa từng nhận được bất kỳ đề xuất mua lại cổ phần nào". Giá chào mua công khai vẫn chưa được chốt, và chương trình tài chính quy mô lớn mà trang chủ Nexroc nêu cũng không phải là các thỏa thuận tài chính đã được thực thi.
Vì giá cổ phiếu JYP đã biến động mạnh chỉ với thông báo kế hoạch chào mua, nên mấu chốt sắp tới là việc Nexroc và SVCV có thể thực sự nộp báo cáo chào mua công khai và đưa ra kế hoạch huy động vốn hàng trăm tỷ won một cách cụ thể hay không.