[BizHanKook] Thông thường, để phát triển một công ty, người sáng lập thường phải chia sẻ cổ phần. Đây là cái giá của sự tăng trưởng mà các nhà sáng lập startup vốn đã quen thuộc. Trong suốt quá trình gây quỹ, tuyển dụng nhân sự và mở rộng ra thị trường quốc tế, số lượng nhà đầu tư sẽ tăng dần. Ngay cả khi giá trị doanh nghiệp tăng gấp 10 lần, tỷ lệ sở hữu của người sáng lập vẫn có thể giảm xuống dưới một nửa. Điều này càng diễn ra rõ rệt hơn sau khi công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Công ty trò chơi Smilegate thì khác. Dù đã trở thành một tập đoàn game khổng lồ nhờ sự thành công của 'Crossfire' và 'Lost Ark', nhưng toàn bộ 100% cổ phần công ty vẫn thuộc sở hữu duy nhất của nhà sáng lập Kwon Hyuk-bin. Cơ cấu sở hữu không phổ biến này đang một lần nữa thu hút sự chú ý. Đây chính là lý do quyết định dẫn đến phán quyết phân chia tài sản khổng lồ lên tới 2,55 nghìn tỷ won trong vụ kiện ly hôn của ông Kwon.
Vào ngày 9 vừa qua, Tòa án Gia đình Seoul đã chấp thuận đơn xin ly hôn của bà Lee, vợ ông Kwon, đồng thời phán quyết rằng Kwon Hyuk-bin, Giám đốc Tầm nhìn (CVO) của Smilegate, phải chia 35% cổ phần Smilegate và 65 tỷ won tiền mặt cho vợ cũ. Đây là mức phân chia tài sản lớn nhất trong các vụ ly hôn từng được công khai tại Hàn Quốc. Dù mới chỉ là phán quyết sơ thẩm, nhưng nếu kết quả này được giữ nguyên, hệ thống cổ đông duy nhất tại Smilegate kéo dài từ năm 2012 dự kiến sẽ có những thay đổi.
Giá trị của Smilegate được tòa án định giá là ‘7,1049 nghìn tỷ won’
Nhìn vào tỷ lệ sở hữu 100% hiện tại, có vẻ như đây là công ty do ông Kwon tự tay gây dựng từ đầu đến cuối. Nhưng sự khởi đầu không phải như vậy. Hai người kết hôn vào năm 2001 và Smilegate được thành lập vào năm sau đó. Tại thời điểm khởi nghiệp, tỷ lệ cổ phần là 70% thuộc về ông Kwon và 30% thuộc về bà Lee. Có thời điểm, bà Lee cũng từng giữ chức đại diện pháp luật và thành viên hội đồng quản trị.
Cấu trúc cổ phần đã thay đổi trong quá trình phát triển doanh nghiệp. Trong quá trình công ty lớn mạnh, cổ phần của bà Lee đã giảm dần do việc phát hành cổ phiếu mới, và vào năm 2010, bà đã bán số cổ phần còn lại cho Tencent. Sau đó, thông qua việc mua lại và tái cấu trúc cổ phần thông qua công ty Holdings vào năm 2012, cấu trúc sở hữu 100% của ông Kwon đã được hình thành.
Trong quá trình đó, tựa game làm thay đổi vận mệnh công ty chính là game bắn súng góc nhìn thứ nhất ‘Crossfire’. Được ra mắt năm 2007 và bắt đầu dịch vụ thông qua Tencent vào năm 2008, tựa game này đã gặt hái thành công vang dội tại thị trường Trung Quốc. Sau khi có thêm Lost Ark, Smilegate đã khẳng định vị thế là một công ty game sở hữu những siêu phẩm đình đám.
Lợi nhuận từ các tựa game thành công trở thành nguồn vốn để tái đầu tư và phát triển các sản phẩm tiếp theo. Tuy nhiên, không thể khẳng định Smilegate mở rộng toàn bộ kinh doanh chỉ bằng nguồn vốn nội bộ dựa trên điều này. Điểm mấu chốt không nằm ở phương thức huy động vốn mà nằm ở cấu trúc sở hữu cuối cùng. Việc ông Kwon nắm giữ toàn bộ cổ phần khi công ty vẫn chưa niêm yết, và tài sản cá nhân của ông tăng lên cùng với giá trị cổ phiếu của công ty, chính là lý do dẫn đến kết quả này.
Trên thực tế, quy mô của tập đoàn doanh nghiệp khác với tài sản cá nhân của chủ tịch. Người đứng đầu có thể kiểm soát tập đoàn thông qua một phần cổ phần tại công ty mẹ hoặc các chi nhánh chủ chốt. Dù tập đoàn có khổng lồ thì không phải mọi cổ phiếu bên trong đều là tài sản cá nhân của người đứng đầu. Khi ly hôn, đối tượng được xem xét phân chia không phải là tài sản của toàn bộ công ty mà là tài sản cá nhân như cổ phiếu mà đương sự nắm giữ.
Smilegate thì khác biệt. Đó là vì ông Kwon nắm giữ toàn bộ cổ phiếu của công ty được đem ra phân chia. Tòa án đã định giá số cổ phiếu đó là 7,1049 nghìn tỷ won. Trong tổng tài sản ròng 7,3375 nghìn tỷ won, cổ phiếu công ty chiếm khoảng 96,8%.
Tuy nhiên, đây không phải là vốn hóa thị trường hay giá bán thực tế. Đó là phán quyết của tòa án khi đánh giá cổ phiếu chưa niêm yết làm đối tượng phân chia tài sản. Dẫu vậy, giá trị được tính toán để phân chia vẫn ở mức thiên văn. Nếu áp dụng tỷ lệ 35% mà phiên sơ thẩm công nhận, số tiền tài sản được phân chia lên tới khoảng 2,4867 nghìn tỷ won.
Người vợ đã biến mất khỏi danh sách cổ đông, tại sao bà lại yêu cầu một nửa?
Tại tòa, bà Lee đã yêu cầu một nửa số cổ phần ông Kwon nắm giữ, dựa trên tỷ lệ sở hữu thời khởi nghiệp, lịch sử làm quản lý, cũng như gánh nặng nội trợ và nuôi dạy con cái trong thời gian dài. Tuy nhiên, phía ông Kwon phản bác rằng bà Lee không tham gia góp vốn hay làm việc thực tế, nên không thể coi là đồng sáng lập. Việc bà từng là cổ đông ban đầu hay thành viên hội đồng quản trị là một chuyện, còn sự đóng góp trong công việc thực tế lại là một tranh cãi khác.
Phiên sơ thẩm công nhận việc bà Lee sở hữu cổ phần ban đầu, từng là đại diện pháp luật cũng như đóng góp trong việc nội trợ, nuôi dạy con cái, nhưng tòa vẫn đánh giá cao khả năng kinh doanh và quyết định quản lý của ông Kwon hơn. Các yếu tố như hỗ trợ kinh tế từ phía gia đình bà Lee trong thời gian đầu hôn nhân cũng được xem xét. Dẫu vậy, yêu cầu đòi một nửa số cổ phần không được chấp nhận hoàn toàn.
Tuy nhiên, 30% cổ phần ban đầu mà bà Lee từng nắm giữ là dữ liệu để đánh giá sự đóng góp, còn tỷ lệ phân chia hiện tại được hiểu là kết quả của một phán quyết riêng biệt. Bởi lẽ, chỉ dựa trên dữ liệu công khai thì không có đủ căn cứ để kết luận bà Lee đã dẫn dắt việc phát triển tựa game cụ thể nào hay quá trình thâm nhập thị trường Trung Quốc. Điều này cũng khác biệt với tiền cấp dưỡng tổn thất tinh thần (ủy tử liệu). Tòa án cho rằng cả hai bên đều có trách nhiệm ngang nhau trong việc làm tan vỡ hôn nhân nên đã bác bỏ yêu cầu đòi tiền tổn thất tinh thần của bà Lee.
Vì phần lớn tài sản là cổ phiếu chưa niêm yết, phương thức chi trả đang thu hút sự quan tâm. Bởi lẽ, dù trên sổ sách có tài sản trị giá hàng nghìn tỷ won, nhưng không có nghĩa là số tiền mặt tương ứng đang nằm trong tài khoản. Ngay cả khi muốn bán cổ phiếu để lấy tiền, việc tìm người mua cho số lượng cổ phiếu chưa niêm yết trị giá hàng nghìn tỷ won cũng không hề đơn giản.
Xem xét thực tế này, tòa án đã phán quyết chuyển nhượng trực tiếp 35% cổ phiếu và trả 65 tỷ won tiền mặt. Bà Lee cũng không nhận được ngay số tiền mặt tương ứng với giá trị định giá, mà rơi vào tình thế hưởng lợi nếu giá cổ phiếu tăng và chịu lỗ nếu giá giảm. Để hiện thực hóa số tài sản này thành tiền mặt, bà cần phải xác định người mua, giá cả và điều kiện giao dịch. Đương nhiên, giá trị định giá trong phán quyết không đảm bảo cho giá giao dịch thực tế.
Điều quan trọng hơn là bà Lee sẽ có được tư cách cổ đông. Với ông Kwon, đây là vị thế của một cổ đông lớn khác cùng sở hữu công ty. Đây là vấn đề quan trọng không chỉ dừng lại ở phân chia tài sản đơn thuần mà còn dẫn đến các vấn đề ra quyết định của công ty.
Giá trị tiềm ẩn của 35% chứ không phải 1/3 cổ phần
Đầu năm nay, Smilegate đã khởi động hệ thống quản trị tích hợp các pháp nhân cốt lõi như Holdings, Entertainment và RPG. Mục tiêu là tập trung các nguồn lực và hoạt động kinh doanh phân tán để nâng cao hiệu quả thực thi. Trong tình hình này, nếu phán quyết có hiệu lực và việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra, cấu trúc sẽ trở thành 65% cho ông Kwon và 35% cho bà Lee.
65% vẫn vượt xa mức quá bán. Việc bà Lee nhận 35% không có nghĩa là bà có thể trở thành đại diện pháp luật hay nắm ngay quyền điều hành hàng ngày. Tuy nhiên, đối với các vấn đề cần nghị quyết đặc biệt như sửa đổi điều lệ công ty, câu chuyện sẽ khác.
Theo Luật Thương mại, việc sửa đổi điều lệ công ty cần ít nhất 2/3 số phiếu của các cổ đông tham dự và ít nhất 1/3 tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Nếu hai người cùng thực hiện quyền biểu quyết và bà Lee phản đối, ông Kwon với 65% số cổ phần sẽ không thể thông qua quyết định. Ngược lại, kết quả có thể thay đổi tùy thuộc vào việc bà Lee có tham dự và thực hiện quyền biểu quyết hay không. Phân tích cho thấy, dù 35% không phải là quyền phủ quyết vô điều kiện đối với mọi vấn đề quản trị, nhưng nó có thể tạo ra tầm ảnh hưởng đáng kể.
Tuy nhiên, việc bà Lee có nắm giữ cổ phần lâu dài, có tích cực thực hiện quyền cổ đông hay sẽ bán cổ phần vẫn chưa được xác định. Nhưng nếu bà có ý định bán, dù tỷ lệ này vẫn chưa đạt tới con số một nửa mà bà mong muốn ban đầu, thì việc sở hữu hơn 1/3 cổ phần — mức có thể chặn đứng các nghị quyết đặc biệt — sẽ khiến giá trị bán lại tăng cao hơn.
Ngay sau khi tuyên án, phía ông Kwon cho biết sẽ xem xét văn bản phán quyết trước khi quyết định các bước tiếp theo.