[비즈한국] Để phát triển một công ty, thông thường người ta phải từ bỏ cổ phần. Đây là cái giá của sự tăng trưởng mà các nhà sáng lập startup huy động vốn đã quá quen thuộc. Trong quá trình huy động chi phí phát triển, tuyển dụng nhân sự và mở rộng ra nước ngoài, số lượng nhà đầu tư sẽ tăng lên. Ngay cả khi giá trị doanh nghiệp tăng gấp 10 lần, tỷ lệ sở hữu của nhà sáng lập có thể giảm xuống dưới một nửa. Điều này càng diễn ra phổ biến hơn sau khi công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Công ty game Smilegate thì khác. Dù đã trở thành một tập đoàn game khổng lồ nhờ sự bùng nổ của ‘Crossfire’ và ‘Lost Ark’, nhưng 100% cổ phần của công ty vẫn thuộc sở hữu cá nhân của nhà sáng lập Kwon Hyuk-bin. Cơ cấu sở hữu không bình thường này đang thu hút sự chú ý trở lại. Bởi lẽ, đây chính là lý do then chốt dẫn đến phán quyết phân chia tài sản khổng lồ lên tới 2,55 nghìn tỷ won trong vụ kiện ly hôn của ông Kwon.
Ngày 9 vừa qua, Tòa án Gia đình Seoul đã chấp nhận yêu cầu ly hôn của người vợ (họ Lee) và tuyên án ông Kwon Hyuk-bin, Giám đốc Tầm nhìn cấp cao (CVO), phải chuyển giao 35% cổ phần của Smilegate cùng 650 tỷ won tiền mặt cho bà. Đây là mức phân chia tài sản lớn nhất trong các phán quyết ly hôn tại Hàn Quốc tính đến thời điểm hiện tại. Dù mới chỉ là phán quyết sơ thẩm, nhưng nếu kết quả này được giữ nguyên, hệ thống cổ đông duy nhất của Smilegate tồn tại từ năm 2012 dự kiến sẽ có những thay đổi.
Giá trị của Smilegate được tòa án định mức là ‘7,1049 nghìn tỷ won’
Nhìn vào cơ cấu 100% hiện nay, có vẻ như ông Kwon đã sở hữu công ty một mình từ đầu đến cuối. Nhưng thực tế khởi đầu không phải như vậy. Hai người kết hôn năm 2001 và Smilegate được thành lập vào năm sau đó. Tại thời điểm khởi nghiệp, tỷ lệ cổ phần là ông Kwon 70%, bà Lee 30%. Đã có lúc bà Lee đứng tên với tư cách là Giám đốc đại diện và Giám đốc đăng ký.
Sau đó, cơ cấu cổ phần đã thay đổi trong quá trình tăng trưởng của doanh nghiệp. Trong quá trình phát triển, cổ phần của bà Lee giảm dần thông qua việc phát hành cổ phiếu mới, và đến năm 2010, bà đã bán số cổ phần còn lại cho Tencent. Sau đó, thông qua việc mua lại và tái cơ cấu cổ phần qua công ty Holdings vào năm 2012, cơ cấu sở hữu 100% của ông Kwon mới được hình thành.
Trò chơi thay đổi vận mệnh của công ty trong quá trình đó chính là game bắn súng góc nhìn thứ nhất ‘Crossfire’. Được ra mắt năm 2007 và bắt đầu dịch vụ tại Trung Quốc thông qua Tencent vào năm 2008, trò chơi này đã đạt thành công vang dội tại thị trường Trung Quốc. Sau đó, với sự bổ sung của ‘Lost Ark’, Smilegate đã khẳng định vị thế là một nhà phát hành game sở hữu những tựa game "bom tấn" đình đám.
Doanh thu từ các sản phẩm thành công trở thành nguồn lực để đầu tư và phát triển các sản phẩm tiếp theo. Tuy nhiên, không thể khẳng định Smilegate mở rộng mọi hoạt động chỉ bằng vốn nội bộ dựa trên điều này. Mấu chốt không nằm ở toàn bộ phương thức huy động vốn mà ở cấu trúc sở hữu cuối cùng. Việc ông Kwon nắm giữ toàn bộ cổ phần trong suốt thời gian công ty chưa niêm yết, và tài sản cá nhân của ông tăng lên cùng với giá trị cổ phiếu công ty, đã cho thấy rõ điều đó.
Trên thực tế, quy mô của một tập đoàn và tài sản cá nhân của người đứng đầu là khác nhau. Người đứng đầu có thể kiểm soát tập đoàn thông qua một phần cổ phần của công ty mẹ hoặc các công ty con cốt lõi. Ngay cả khi tập đoàn khổng lồ, không phải toàn bộ số cổ phiếu trong đó đều là tài sản cá nhân của người đứng đầu. Khi ly hôn, đối tượng được xem xét phân chia không phải là toàn bộ tài sản của công ty mà là tài sản cá nhân như cổ phiếu do đương sự nắm giữ.
Smilegate thì khác. Do ông Kwon nắm giữ toàn bộ cổ phiếu của công ty thuộc diện phân chia. Hội đồng xét xử đã định giá số cổ phiếu đó là 7,1049 nghìn tỷ won. Trong tổng tài sản ròng 7,3375 nghìn tỷ won, cổ phiếu công ty chiếm khoảng 96,8%.
Tuy nhiên, đây không phải là vốn hóa thị trường hình thành trên sàn chứng khoán hay giá bán thực tế. Đó là đánh giá của tòa án khi coi cổ phiếu chưa niêm yết là đối tượng phân chia tài sản. Dù vậy, giá trị được tính toán để phân chia vẫn là con số thiên văn. Nếu áp dụng 35% mà sơ thẩm đã công nhận vào giá trị cổ phiếu, giá trị tài sản phân chia lên tới khoảng 2,4867 nghìn tỷ won.
Người vợ biến mất khỏi danh sách cổ đông, tại sao lại yêu cầu một nửa?
Trong phiên tòa, bà Lee – vợ cũ của ông Kwon – đã yêu cầu một nửa số cổ phần mà ông Kwon nắm giữ, dựa trên cơ sở cổ phần từ lúc khởi nghiệp, lịch sử làm giám đốc, và gánh nặng nội trợ, nuôi dạy con cái trong thời gian dài. Tuy nhiên, phía ông Kwon phản bác rằng bà không đóng góp thực tế về vốn hay công việc nên không thể coi là nhà đồng sáng lập. Sự thật về việc bà là cổ đông thời kỳ đầu và là giám đốc đăng ký, cùng với việc đóng góp thực tế trong công việc chuyên môn là hai vấn đề gây tranh cãi khác biệt.
Phiên tòa sơ thẩm công nhận việc bà Lee sở hữu cổ phần thời kỳ đầu, đăng ký làm Giám đốc đại diện, và chia sẻ gánh nặng gia đình, nhưng lại đánh giá cao năng lực kinh doanh và phán đoán quản lý của ông Kwon hơn. Những hỗ trợ kinh tế từ phía gia đình bà Lee vào giai đoạn đầu hôn nhân cũng được cân nhắc. Dù vậy, yêu cầu đòi một nửa số cổ phần không được chấp nhận hoàn toàn.
Tuy nhiên, 30% cổ phần mà bà Lee nắm giữ trong quá khứ được coi là dữ liệu để đánh giá mức độ đóng góp, và tỷ lệ phân chia hiện tại được hiểu là kết quả của một phán quyết riêng biệt. Điều này là do chỉ dựa vào dữ liệu công khai, chưa có căn cứ đủ để khẳng định bà Lee là người dẫn dắt việc phát triển các trò chơi cụ thể hay tiến vào thị trường Trung Quốc. Điều này cũng khác biệt với tiền cấp dưỡng. Tòa án cho rằng cả hai bên đều có trách nhiệm ngang nhau trong việc làm tan vỡ hôn nhân nên đã bác bỏ yêu cầu cấp dưỡng.
Vì phần lớn tài sản là cổ phiếu chưa niêm yết, sự quan tâm cũng đổ dồn vào phương thức chi trả. Bởi lẽ, ngay cả khi trên sổ sách có tài sản hàng nghìn tỷ won, thì không có nghĩa là tài khoản có sẵn số tiền mặt tương ứng. Ngay cả khi muốn bán cổ phiếu để huy động, việc tìm người mua cho lượng cổ phần chưa niêm yết trị giá hàng nghìn tỷ won cũng không hề đơn giản.
Xem xét thực tế này, tòa án đã yêu cầu chuyển nhượng trực tiếp 35% cổ phần và chi trả 650 tỷ won tiền mặt. Bản thân bà Lee cũng không nhận được ngay số tiền mặt tương ứng với giá trị định mức, mà phải đối mặt với tình huống được hưởng lợi nếu giá cổ phiếu tăng và chịu lỗ nếu giá giảm. Để hiện thực hóa thành tiền mặt, cần phải xác định người mua, giá cả và các điều kiện giao dịch. Đương nhiên, giá trị định mức ghi trong bản án không đảm bảo giá giao dịch thực tế.
Điều quan trọng hơn là bà Lee sẽ có được tư thế của một cổ đông. Đối với ông Kwon, đó là vị thế của một cổ đông lớn khác cùng sở hữu công ty. Đây là vấn đề quan trọng dẫn đến việc ra quyết định của công ty, chứ không đơn thuần chỉ là phân chia tài sản.
Giá trị ẩn sau 35% thay vì 1/3 cổ phần
Đầu năm nay, Smilegate đã khởi động hệ thống quản trị tích hợp các pháp nhân cốt lõi như Holdings, Entertainment và RPG. Mục đích là tập trung các hoạt động và nguồn lực phân tán để nâng cao khả năng thực thi. Trong bối cảnh này, nếu phán quyết được giữ nguyên và việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra, cấu trúc sẽ là ông Kwon 65% và bà Lee 35%.
65% là tỷ lệ vượt quá đa số. Nếu bà Lee nhận 35%, việc trở thành Giám đốc đại diện hoặc nắm ngay quyền điều hành hàng ngày là khó xảy ra. Tuy nhiên, đối với các vấn đề cần nghị quyết đặc biệt như sửa đổi điều lệ công ty thì câu chuyện lại khác.
Theo Luật Thương mại, việc sửa đổi điều lệ công ty cần ít nhất 2/3 quyền biểu quyết của cổ đông tham dự và ít nhất 1/3 tổng số cổ phần đang lưu hành. Nếu hai người cùng thực thi quyền biểu quyết và bà Lee phản đối, ông Kwon với 65% cổ phần sẽ không thể thông qua các quyết định này. Ngược lại, kết quả có thể thay đổi tùy thuộc vào việc bà Lee có tham dự và thực thi quyền biểu quyết hay không. Phân tích cho thấy dù 35% không phải là quyền phủ quyết vô điều kiện đối với mọi vấn đề quản trị, nhưng nó có thể tạo ra tầm ảnh hưởng đáng kể.
Tuy nhiên, vẫn chưa rõ liệu bà Lee có giữ lại cổ phần lâu dài, thực thi quyền cổ đông tích cực hay sẽ bán đi. Song, nếu bà cố gắng bán, dù không đạt được một nửa số cổ phần như kỳ vọng ban đầu, nhưng với việc sở hữu hơn 1/3 cổ phần – tỷ lệ có thể chặn đứng các nghị quyết đặc biệt – giá trị bán lại dự kiến sẽ còn tăng cao hơn.
Được biết, sau khi tuyên án, phía ông Kwon sẽ xem xét bản án và quyết định các bước tiếp theo.