[BizHanKook] Phạm vi thẩm quyền xác định "Core Game" (trò chơi cốt lõi) lại trở thành tâm điểm tranh cãi trong phiên tòa phúc thẩm vụ kiện trị giá 223,5 tỷ won giữa một quỹ đầu tư tư nhân từng rót 125 tỷ won vào Line Games và tập đoàn Line Yahoo. Việc liệu Line Games có được đảm bảo quyền quyết định một trò chơi mới có phải là "Core Game" hay không chính là điểm khởi đầu để xác định xem việc thực thi quyền chọn bán (put option - quyền yêu cầu mua lại cổ phiếu) của nhà đầu tư có được chấp nhận hay không, khiến hai bên đối đầu gay gắt về việc liệu Line Yahoo có vi phạm quyền này hay không.
Giới hạn trong "Core Game" hay là quyền quyết định mọi trò chơi mới?
Ngày 12, Tòa án Cấp cao Seoul (Phân tòa Dân sự 14-3) đã tổ chức phiên tranh tụng thứ hai của phiên phúc thẩm vụ kiện yêu cầu thanh toán tiền mua cổ phiếu do Lungo Entertainment đệ trình chống lại Z Intermediate Global (ZIG, trước đây là Line Corporation). Lungo - một pháp nhân mục đích đặc biệt (SPC) do quỹ đầu tư tư nhân Anchor Equity Partners của Hồng Kông thành lập để đầu tư vào Line Games - đã trở thành cổ đông lớn thứ hai vào năm 2018 sau khi đầu tư khoảng 125 tỷ won để nắm giữ 27,55% cổ phần. ZIG là công ty con của Line Yahoo, đơn vị vận hành ứng dụng nhắn tin "Line" tại Nhật Bản và là cổ đông lớn nhất của Line Games.
Vào thời điểm đó, thỏa thuận cổ đông bao gồm điều khoản put option cho phép Lungo bán lại cổ phiếu đang nắm giữ với giá bằng vốn gốc cộng thêm lãi suất kép 15%/năm nếu phía Line Yahoo vi phạm nghĩa vụ không cạnh tranh. Lungo đã thực thi quyền chọn bán vào tháng 9/2023 với cáo buộc phía Line Yahoo vi phạm nghĩa vụ này, và sau khi số tiền không được thanh toán, họ đã khởi kiện vào tháng 1/2024.
Trọng tâm của cuộc tranh chấp nằm ở Điều 8.4 của thỏa thuận cổ đông. Đây là điều khoản trao cho Line Games quyền quyết định xem một trò chơi mới có phải là "Core Game" hay không đối với việc phát triển và phát hành, đồng thời đảm bảo quyền phát hành độc quyền nếu trò chơi đó được xác định là "Core Game". Phía Lungo khẳng định: "Quyền quyết định trò chơi mới có phải là Core Game hay không đã được trao cho Line Games", và cho rằng phía Line Yahoo đã không đảm bảo quyền này. Họ cũng đặt vấn đề rằng nếu hiểu theo cách giải thích của phía Line Yahoo thì "không thể giải thích nổi tại sao điều khoản này lại xuất hiện trong hợp đồng".
Phía Line Yahoo phản bác rằng: "Vụ việc này nếu để người trong ngành game nhìn vào có thể coi như một câu chuyện hài hước", và cho biết Core Game và casual game là hai lĩnh vực khác biệt ngay từ năng lực phát triển. Họ nói thêm rằng Core Game tương ứng với những trò chơi trị giá hàng chục đến hàng trăm tỷ won do các công ty game như NCSoft phát triển, trong khi casual game là những trò chơi nhẹ nhàng, gắn liền với các ứng dụng nhắn tin. Phía Line Yahoo lập luận rằng 124 trò chơi mà Lungo đưa ra làm vấn đề đều là các trò chơi liên kết với ứng dụng Line hoặc là các casual game rõ ràng. Họ cũng chỉ ra rằng Lungo đã không nêu vấn đề trong suốt 5 năm cho đến khi kế hoạch IPO của Line Games thất bại mới tiến hành khởi kiện.
Phía Lungo nhấn mạnh rằng trong quá trình thương thảo hợp đồng, các điều khoản loại trừ casual game mà phía Line Yahoo muốn đưa vào đã không được phản ánh trong hợp đồng cuối cùng. Theo giải thích của họ, định nghĩa về Core Game trong hợp đồng bao gồm mọi thể loại trò chơi, ngoại trừ những trò chơi được tích hợp vào ứng dụng Line. Lungo lập luận: "Gần như mọi trò chơi đều có cả yếu tố casual và yếu tố core, hầu hết các trò chơi đều nằm ở giữa", do đó không thể loại trừ khỏi phạm vi bảo hộ chỉ dựa trên thể loại.
Theo bản án sơ thẩm, trong quá trình thương thảo, Lungo từng đề xuất thay đổi cụm từ "Core Game mới" ở câu 3 Điều 8.4 thành "trò chơi mới" nhưng không đạt được thỏa thuận do sự phản đối của Line Yahoo. Dựa trên cơ sở này, tòa sơ thẩm nhận định khó có thể coi quyền bảo hộ được áp dụng cho tất cả các trò chơi mới. Tòa cũng lấy nội dung phản hồi của Line Games vào tháng 11/2018 - ngay sau khi ký hợp đồng - rằng các trò chơi giải đố (puzzle) rõ ràng là casual game không phải là Core Game, làm căn cứ cho phán quyết.
Sơ thẩm: “Vi phạm nghĩa vụ thông báo chỉ là phụ”… Tranh cãi nằm ở việc đảm bảo quyền thực tế
Vào tháng 12 năm ngoái, Tòa án Trung tâm Seoul (Phân tòa Dân sự 31) đã bác bỏ yêu cầu của Lungo. Tòa cho rằng chưa đủ chứng cứ chứng minh Line Yahoo và các công ty con chịu sự kiểm soát của họ đã thực hiện các hoạt động kinh doanh cạnh tranh với mảng Core Game của Line Games. Mặc dù thừa nhận có thể có nghĩa vụ thông báo đối với các trò chơi chưa rõ là Core Game hay không, nhưng tòa cho rằng ngay cả khi vi phạm, đó cũng chỉ là hành vi vi phạm nghĩa vụ phụ.
Các điều kiện thực thi put option cũng là một vấn đề. Tòa án cho rằng vì bị đơn phải thanh toán số vốn đầu tư khoảng 124,9 tỷ won cộng với lãi suất kép 15% khi thực thi quyền chọn bán, nên phải có sự vi phạm nghiêm trọng gây ảnh hưởng đến việc đạt được mục tiêu của hợp đồng. Tòa nhận định rằng thành tích của các trò chơi được nêu ra, cũng như doanh thu và lợi nhuận giảm sút của Line Games do các trò chơi đó và lợi ích cụ thể mà Line Yahoo thu được đều chưa được chứng minh.
Trong phiên phúc thẩm, phía Lungo lập luận rằng cần phải xem xét không chỉ câu chữ trong hợp đồng mà cả quá trình thực thi thực tế. Họ cho rằng cần làm rõ Line Yahoo đã đưa ra chỉ thị gì cho các công ty con liên quan đến việc phát triển và phát hành trò chơi mới, và liệu có quy trình nội bộ nào đảm bảo quyền quyết định của Line Games hay không. Lungo cũng đề cập đến một email xác nhận riêng từ đại diện Line Games trước khi ký hợp đồng, trong đó nêu rõ ý định tuân thủ các quy trình liên quan theo chỉ đạo của trụ sở Line Yahoo, đồng thời yêu cầu giải thích về bối cảnh và ý nghĩa của email này.
Quan điểm của phía Lungo về việc yêu cầu 4 người liên quan trực tiếp đến việc chốt hợp đồng ra làm nhân chứng cũng trái ngược với phía Line Yahoo. Phía Lungo cho rằng cần lời khai của những người tham gia ký kết để xác định mục đích và phạm vi của điều khoản. Ngược lại, phía Line Yahoo phản đối: "Việc đưa những người này ra làm chứng cho sự việc từ 8 năm trước không rõ sẽ mang lại ảnh hưởng gì".
Tòa án quyết định sẽ xem xét kết quả tra cứu dữ kiện trước khi đưa ra quyết định có triệu tập nhân chứng hay không. Phiên tranh tụng tiếp theo sẽ diễn ra vào ngày 24 tháng 12.