[비즈한국] Shin Chul-ho, CEO của OGQ, người từng bị đe dọa quyền quản trị do tranh chấp nghĩa vụ đầu tư trị giá 12 tỷ won, cuối cùng đã có thể thở phào nhẹ nhõm. Điều này diễn ra sau khi phương án giảm vốn, trong đó công ty sẽ mua lại và hủy bỏ các cổ phiếu ưu đãi do nhà đầu tư nắm giữ, đã được thông qua tại đại hội cổ đông bất thường vào ngày 15. Nhờ đó, một hướng giải quyết tranh chấp đã mở ra, trong đó OGQ sẽ thanh toán khoảng 9,4 tỷ won cho nhà đầu tư, còn phần chênh lệch khoảng 2,5 tỷ won so với số tiền phán quyết sẽ do cá nhân CEO Shin chi trả.
Ý nghĩa của đợt giảm vốn lần này không chỉ dừng lại ở việc công ty hoàn trả vốn đầu tư. Nó đánh dấu bước ngoặt khi CEO Shin, người vốn bị "trói tay chân" bởi các điều khoản về quyền đồng thuận trước trong hợp đồng đầu tư và các biện pháp cưỡng chế thi hành án của tòa án, giờ đây có thể giải quyết nợ nần mà vẫn giữ được cổ phần của mình. Đối với khoảng 2,5 tỷ won còn lại, dự kiến CEO Shin sẽ huy động vốn bằng cách thế chấp cổ phiếu OGQ mà ông nắm giữ, đồng thời thương thảo về phương thức và lịch trình hoàn trả với chủ nợ.
Sự việc bắt nguồn từ năm 2021 khi OGQ huy động 9 tỷ won từ nhà đầu tư để xúc tiến việc mua lại Getty Images Korea. Dù thương vụ thất bại nhưng số vốn đầu tư vẫn còn nằm tại công ty. Vấn đề nảy sinh khi trách nhiệm hoàn trả vốn đầu tư không thuộc về công ty mà lại chuyển sang cá nhân CEO Shin với tư cách là "bên liên quan" trong hợp đồng đầu tư. Sau khi Tòa án Tối cao tuyên nhà đầu tư thắng kiện vào tháng 4, CEO Shin rơi vào tình thế phải gánh chịu khoảng 12 tỷ won bao gồm cả tiền gốc và lãi suất 12% mỗi năm. Tòa án phán quyết đây không phải là bảo lãnh liên đới truyền thống mà là nghĩa vụ thanh toán riêng biệt theo hợp đồng.
Tuy nhiên, không phải là CEO Shin không có cách để trả nợ. OGQ vẫn còn nguồn vốn tương đương với số tiền đầu tư ban đầu và giá trị cổ phần của công ty do ông Shin nắm giữ cũng cao hơn số nợ. Việc công ty mua lại và hủy bỏ cổ phiếu ưu đãi của nhà đầu tư hoặc CEO Shin bán một phần cổ phần của mình đều là những phương án khả thi. Vấn đề nằm ở chỗ, những quyết định quan trọng này cần có sự đồng thuận trước từ phía nhà đầu tư. Dù người mắc nợ muốn sử dụng tài sản để trả nợ, họ vẫn cần sự đồng ý của nhà đầu tư, trong khi nhà đầu tư với tư cách là chủ nợ lại có thể cưỡng chế thi hành án đối với cổ phần hoặc bất động sản của CEO Shin dựa trên phán quyết của tòa án.
Phía OGQ đã đặt vấn đề về sự mâu thuẫn trong hành vi của các LP (Thành viên góp vốn hữu hạn) và GP (Thành viên hợp danh). Họ cho rằng trong khi yêu cầu cá nhân CEO Shin chịu trách nhiệm hoàn trả vốn đầu tư, thì chính phía nhà đầu tư lại dùng quyền đồng thuận trước trong hợp đồng đầu tư để cản trở các nỗ lực sử dụng quỹ công ty hoặc cổ phần nắm giữ để trả nợ. Được biết, Cơ quan Giám sát Tài chính (FSS) cũng đã bắt đầu xem xét vấn đề này liên quan đến cái gọi là "vi phạm trách nhiệm liên đới 3 bên" cũng như các hành vi mâu thuẫn giữa LP và GP.
Hy vọng về việc giải quyết tranh chấp xuất hiện vào tháng 8 vừa qua. Các quỹ đầu tư có sự tham gia của KB Securities và Hana Securities với tư cách là LP đã gửi văn bản đồng ý giảm vốn cho OGQ sau khoảng 8 tháng. Phương án được đề xuất lúc đó là OGQ mua lại và hủy bỏ cổ phiếu ưu đãi của nhà đầu tư theo giá trị hợp lý khoảng 9,4 tỷ won dựa trên định giá bên ngoài, còn phần chênh lệch so với tiền phán quyết sẽ do CEO Shin chịu trách nhiệm cá nhân. Do lãi suất 12%/năm tiếp tục phát sinh sau đó, số tiền mà CEO Shin phải chịu trách nhiệm hiện nay được xác định đã tăng lên khoảng 2,5 tỷ won.
Việc nhận được văn bản đồng ý giảm vốn không có nghĩa là mọi thủ tục đã kết thúc. Để thực sự sử dụng quỹ công ty mua lại và hủy bỏ cổ phần, cần có các quyết định nội bộ theo Luật Thương mại và Điều lệ công ty. Cuối cùng, với việc phương án giảm vốn được thông qua tại đại hội cổ đông bất thường ngày hôm nay, công ty đã vượt qua cửa ải quan trọng nhất để thanh toán khoảng 9,4 tỷ won cho nhà đầu tư.
Quyết định này cũng làm giảm đáng kể khả năng CEO Shin mất quyền quản trị. Nếu phía nhà đầu tư cưỡng chế thi hành án đối với cổ phần OGQ của ông Shin, cổ phần sẽ rơi vào tay bên thứ ba, khiến vị thế cổ đông lớn nhất hoặc quyền quản trị bị lung lay. Ngược lại, nếu công ty trực tiếp mua lại và hủy bỏ cổ phần của nhà đầu tư, CEO Shin có thể giữ lại phần lớn cổ phần của mình trong khi vẫn giải quyết riêng các khoản nợ cá nhân còn lại.
Tuy nhiên, phán quyết của Cơ quan Giám sát Tài chính vẫn còn là một ẩn số. Tùy thuộc vào cách đánh giá về trách nhiệm liên đới 3 bên và tính phù hợp trong hành vi của LP và GP mà OGQ đã nêu, việc xác định trách nhiệm trong tranh chấp này có thể thay đổi. Đặc biệt, câu hỏi về việc trong các dự án đầu tư mạo hiểm có sự tham gia của các tổ chức tài chính với tư cách LP, rủi ro thua lỗ đầu tư có thể được chuyển sang cá nhân nhà sáng lập thông qua cấu trúc hợp đồng đến mức nào, là một vấn đề cần được xem xét tách biệt với đợt giảm vốn lần này.
Đây cũng chính là ý nghĩa mà sự việc này để lại. Mặc dù chính phủ đã bãi bỏ chế độ bảo lãnh liên đới của nhà sáng lập, nhưng trên thực tế, tại hiện trường đầu tư mạo hiểm, khả năng rủi ro đầu tư chuyển sang cá nhân nhà sáng lập vẫn tồn tại thông qua các cơ chế hợp đồng như điều khoản "bên liên quan", quyền mua cổ phiếu, hay quyền đồng thuận trước. Đặc biệt, việc một tình huống xảy ra khi công ty vẫn còn nguồn lực để hoàn trả vốn đầu tư nhưng khó sử dụng do cấu trúc hợp đồng, trong khi tài sản cá nhân của nhà sáng lập lại bị cưỡng chế thi hành án, cho thấy sự cần thiết phải nhìn nhận lại các thông lệ hợp đồng đầu tư hiện nay.
Việc xác định giới hạn trách nhiệm và quyền hạn giữa GP, LP và nhà sáng lập trong các khoản đầu tư có sự tham gia của tổ chức tài chính vẫn là bài toán chưa có lời giải. Bên cạnh nguyên tắc bảo vệ nhà đầu tư, cuộc tranh luận về việc các hợp đồng đẩy rủi ro thất bại đầu tư sang cá nhân nhà sáng lập khác gì so với bảo lãnh liên đới đã bị bãi bỏ về mặt chính sách, vẫn là một vấn đề cần được giải quyết.
Dù vụ việc OGQ đang đi vào giai đoạn giải quyết khi CEO Shin Chul-ho giữ được quyền quản trị, nhưng quá trình này đã để lại những câu hỏi căn bản hơn. Nhà sáng lập phải chịu trách nhiệm đến mức nào cho thất bại đầu tư, và nhà đầu tư được bảo vệ đến đâu? Suy cho cùng, sự việc lần này đã buộc chúng ta phải đặt lại câu hỏi cơ bản nhất trong đầu tư mạo hiểm: "Ai là người gánh chịu rủi ro đầu tư?"