[비즈한국] Trong cuộc đối đầu trực diện giữa phe Chủ tịch Choi Yun-beom và liên minh cổ đông lớn nhất Young Poong - MBK Partners xoay quanh quyền quản lý Korea Zinc, phe Chủ tịch Choi đã giành thế thượng phong. Tại Đại hội đồng cổ đông bất thường của Korea Zinc tổ chức tại khách sạn Mondrian, Seoul vào ngày 9, hai bên đã chia đều mỗi bên 2 ghế giám đốc độc lập. Trong cuộc bỏ phiếu bầu chọn 1 ghế ủy viên kiểm toán được tách riêng - vốn được coi là điểm nóng quan trọng nhất của đại hội lần này, ứng cử viên Baek In-kyu do phía Korea Zinc đề cử đã trúng cử. Với kết quả này, phe Chủ tịch Choi Yun-beom đã bảo vệ thành công quyền điều hành, giữ vững thế đa số áp đảo trong hội đồng quản trị gồm 19 thành viên mới được tái cơ cấu.
Bối cảnh triệu tập đại hội bất thường: Vụ kiện khẩn cấp và sửa đổi Luật Thương mại
Việc triệu tập đại hội cổ đông bất thường lần này xuất phát từ hai vấn đề cốt lõi: phán quyết của tòa án về việc tạm đình chỉ đại hội trước đó và việc đáp ứng các nghĩa vụ pháp lý theo Luật Thương mại sửa đổi.
Khởi nguồn của vụ việc bắt đầu từ đại hội cổ đông bất thường vào tháng 1 năm 2025. Thời điểm đó, ngay trước thềm đại hội, Korea Zinc đã để Sun Metals Corporation (SMC) mua 10,3% cổ phần của Young Poong. Ban lãnh đạo Korea Zinc đã áp dụng Điều 369, Khoản 3 của Luật Thương mại – quy định rằng nếu công ty mẹ và công ty con nắm giữ quá 10% cổ phần của công ty khác, thì công ty khác đó không có quyền biểu quyết đối với cổ phiếu của công ty mẹ – để ngăn chặn quyền biểu quyết của Young Poong lúc bấy giờ.
Phản đối quyết định này, liên minh Young Poong - MBK đã đệ đơn lên tòa án yêu cầu tạm đình chỉ chức vụ của 4 giám đốc bên ngoài. Tòa án phán quyết rằng không thể coi SMC là công ty con theo Luật Thương mại, thừa nhận tính bất hợp pháp của việc hạn chế quyền biểu quyết và chấp nhận lệnh tạm đình chỉ. Ngay sau khi được bầu, 4 giám đốc bên ngoài này đã bị chặn đứng mọi hoạt động tại hội đồng quản trị. Sau những tranh cãi kéo dài, cả 4 người đã đồng loạt từ chức vào ngày 29 tháng 5, dẫn đến việc khuyết 4 ghế trong hội đồng quản trị.
Cùng với đó là nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ việc thi hành Điều 542-12 sửa đổi của Luật Thương mại. Theo đó, các công ty niêm yết quy mô lớn với tài sản trên 2 nghìn tỷ won phải có ít nhất 2 ủy viên kiểm toán được bầu tách biệt khỏi các giám đốc thông thường để tăng cường tính độc lập của Ủy ban Kiểm toán. Korea Zinc đã sửa đổi điều lệ để tăng số lượng ủy viên bầu tách biệt từ 1 lên 2 người, đồng thời triệu tập đại hội lần này để lấp đầy các vị trí giám đốc độc lập còn khuyết và bầu mới 1 ủy viên kiểm toán theo thời hạn pháp luật quy định.
Bầu chọn giám đốc độc lập và ủy viên kiểm toán bầu tách biệt
Tại đại hội, nội dung nghị quyết số 2 về việc lấp đầy 4 vị trí giám đốc độc lập đã được thực hiện theo phương thức bỏ phiếu tập trung, mỗi cổ phiếu tương ứng với 4 quyền biểu quyết. Do đặc thù của bỏ phiếu tập trung giúp phân bổ số phiếu đều theo tỷ lệ sở hữu, phe công ty và phe liên minh Young Poong - MBK đã chia đều mỗi bên 2 ghế.
Trong nhóm ứng cử viên do công ty đề cử, Lee Hyung-gyu, giáo sư danh dự tại Trường Luật Đại học Hanyang và Seo Eun-sook, giáo sư Khoa Kinh tế - Tài chính Đại học Sangmyung đã lọt vào hội đồng quản trị. Ở nhóm do liên minh Young Poong - MBK đề xuất, Lee Jun-bong, giáo sư Trường Luật Đại học Sungkyunkwan và luật sư Sim Hye-seop cũng đã trúng cử. Như vậy, việc bầu chọn giám đốc độc lập thông thường đã kết thúc với thế cân bằng giữa hai bên.
Điểm quyết định lớn nhất của đại hội lần này nằm ở nghị quyết số 3: bầu chọn ủy viên kiểm toán (giám đốc bên ngoài) bầu tách biệt. Chế độ bầu tách biệt là phương thức bỏ phiếu tách riêng ứng viên cho vị trí kiểm toán ngay từ bước bầu giám đốc nhằm ngăn chặn sự can thiệp của cổ đông chi phối. Đặc biệt, "quy tắc 3%" theo Luật Thương mại được áp dụng cho nội dung này, giới hạn quyền biểu quyết của cổ đông lớn và người có liên quan ở mức tổng cộng 3%, bất kể tỷ lệ sở hữu. Khi quyền biểu quyết của liên minh cổ đông lớn bị hạn chế, lá phiếu của Quỹ Hưu trí Quốc gia (NPS), các nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức và cổ đông nhỏ lẻ trở thành yếu tố quyết định thắng bại.
Quỹ Hưu trí Quốc gia, vốn được coi là người giữ lá phiếu quyết định (casting voter), trước đại hội đã quyết định "tán thành" cả ứng viên Baek In-kyu của phía công ty và ứng viên Park Yu-kyung của phía Young Poong - MBK. Họ đã thực hiện quyền biểu quyết bình đẳng tương đương với việc bỏ phiếu trắng mà không nghiêng về bất kỳ bên nào. Do lá phiếu của Quỹ Hưu trí không dồn về một phe, kết quả cuối cùng đã phụ thuộc vào lá phiếu của nhà đầu tư nước ngoài và cổ đông phổ thông.
Kết quả kiểm phiếu theo phương thức bỏ phiếu tích lũy (ai nhiều phiếu hơn sẽ thắng) cho thấy ứng viên Baek In-kyu của phía công ty đã vượt qua ứng viên Park Yu-kyung do liên minh Young Poong - MBK đề xuất để đắc cử ủy viên kiểm toán.
Tái cơ cấu Hội đồng quản trị 19 thành viên… Chủ tịch Choi Yun-beom nắm thế "đa số"
Với kết quả đại hội lần này, hội đồng quản trị của Korea Zinc đã mở rộng từ 14 thành viên lên 19 thành viên. Với việc 4 giám đốc độc lập mới (2 phe công ty, 2 phe Young Poong) cùng ủy viên kiểm toán Baek In-kyu được bầu, cấu trúc trong hội đồng quản trị đã được ấn định với 12 người thân cận với công ty đối đầu với 7 người từ phe Young Poong - MBK.
Ủy ban Kiểm toán cũng được tái cơ cấu với tổng số 4 thành viên, bao gồm các thành viên cũ là Seo Dae-won (Chủ tịch Ủy ban), Kwon Soon-beom, Kim Bo-young và thành viên mới Baek In-kyu. Korea Zinc đã thành công trong việc bảo vệ mạng lưới giám sát nội bộ bằng cách lấp đầy cả 2 ghế bầu tách biệt theo quy định điều lệ (Seo Dae-won, Baek In-kyu) bằng chính nhân sự của mình. Mặc dù liên minh Young Poong - MBK đã thành công trong việc đưa người vào hội đồng quản trị thông qua 2 ghế giám đốc độc lập, nhưng do thất bại trong việc tiến vào Ủy ban Kiểm toán - trục kiểm soát trọng yếu, Chủ tịch Choi Yun-beom đã bảo vệ thành công quyền điều hành của mình.